Решение от 31 мая 2022 г. по делу № А21-12474/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-12474/2021


«31»

мая

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2



К
ФИО3

3-лица: Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области

ООО «Объединенная Бумажная Компания»

нотариус ФИО4

и/о нотариуса ФИО5



о признании права на часть доли в уставном капитале ООО «Объединенная Бумажная Компания».



При участии:


от истца:

ФИО2 паспорт; ФИО6 дов., паспорт


от ответчика:

от 3 –лица:



ФИО3 паспорт; Лапа В.В. дов., паспорт

Представитель ООО «Объединенная Бумажная Компания» - Лапа В.В. дов., паспорт

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании права на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Бумажная Компания» (далее – ООО «ОБК», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 34 процентов номинальной стоимостью 6800 руб. с одновременным лишением права на данную часть доли ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция).

Определением суда от 17.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОБК».

Определением суда от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4 и временно исполняющий образности нотариуса ФИО5.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Инспекция, нотариус ФИО4 и ФИО5 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец доводы иска поддержал в полном объеме.

Ответчик и представитель ООО «ОБК» с требованиями не согласились по мотивам, изложенным в отзывах на иск.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «ОБК» зарегистрировано в качестве юридического лица11.04.2005.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 22.11.2021 единственным участником ООО «ОБК» являлся ФИО3 с номинальной стоимостью доли 20 000 руб. (ГРН 2153926249211 от 17.07.2015).

11.08.2020 между ФИО7, действующим от имени ФИО3 по доверенности бланк 39 АА 1974723, удостоверенной ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса Калининградского нотариального округа ФИО4 и ФИО7 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ОБК», по условиям которого ФИО3 продал ФИО7 часть доли (34% уставного капитала) по цене 6800 руб. (п. 5 договора купли-продажи).

В соответствии с п. 3 и п.6.1 указанного договора отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала от 03.08.2020; стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью во время подписания договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 11.08.2020 удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4 и зарегистрирован в реестре № 39/61-н/39-2020-2-1996.

Как указывает истец, основанием для заключения договора купли-продажи послужило решение единственного участника ООО «ОБК» ФИО3 № 01/20 от 03.08.2020.

Поскольку 26.11.2020 ФИО7 умер, сведения о ФИО7 как участнике ООО «ОБК» в ЕГРЮЛ не были внесены, его единственный наследник ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Требования ФИО2 основаны на положениях ст. 21 Федерального закона от 08.02.1198 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 настоящей статьи и п. 4 - 6 ст. 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 12 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу разъяснений в п. 71 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 настоящего Кодекса.

ФИО3 иск ФИО2 считает необоснованным, так как волеизъявления с его стороны на отчуждение доли в уставном капитале ООО «ОБК» не было, решение единственного участника Общества от 03.08.2020 на продажу доли им не принималось, денежные средства в счет проданной доли он от ФИО7 не получал. Более того, продажа доли по номинальной стоимости прибыльного Общества не отвечает здравому смыслу.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ОБК» от 11.08.2020 ответчик считает ничтожным.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, с 02.07.2015 единственным участником ООО «ОБК» является ФИО3

С этой же даты и до момента смерти директором Общества был ФИО7

Истец указывает, что основанием для заключения договора послужило решение ФИО3 как единственного участника ООО «ОБК» за № 01/20 от 03.08.2020.

21.02.2022 ФИО3 получил у нотариуса ФИО4 копию представленного ей ФИО7 решения ФИО3 о продаже доли.

Поскольку волеизъявления на отчуждение доли у ответчика не было, ФИО3 обратился к эксперту для сравнительного исследования подписи, проставленной от его имени в решение о продаже доли.

Согласно заключению специалиста АНО Бюро независимых экспертиз «ГРАНД», подпись от имени ФИО3 в решении единственного участника ООО «ОБК» от 03.08.2020 г. о продаже 34% в уставном капитале Общества ФИО7 выполнена не ФИО3, а другим лицом, с возможным подражанием подписи ФИО3

Истцом в материалы дела представлена доверенность на нотариальном бланке 39 АА 1974723 от 30.11.2019, согласно которой ФИО3 уполномочивает ФИО7 продать часть доли в ООО «ОБК» в размере 34% на условиях по усмотрению ФИО7

При этом в доверенности отсутствует указание на возможность продажи ФИО7 части доли ФИО3 самому себе.

Как пояснил ответчик, до момента получения искового заявления (23.11.2021) он ничего не знал о состоявшейся сделке.

Вопреки утверждениям истца, ФИО3 никогда не получал от ФИО7 никаких денег за якобы продажу доли в ООО «ОБК».

Не смог истец документально подтвердить факт оплаты оспариваемой доли. Отсутствуют в материалах дела и доказательства, что ФИО7 в течении трех месяцев с момента заключения договора купли-продажи части доли предпринимал меры для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Поскольку ФИО2 не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что доля отчуждена ответчиком на основании его волеизъявления в пользу ФИО7, договор купли-продажи части доли от 11.08.2020 является ничтожным также и на основании ст. 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст.110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.