Решение от 28 августа 2018 г. по делу № А41-27137/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-27137/18
29 августа 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СЕЛЕНА» к ФИО2 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, генеральный директор, протокол от 31.03.2017, ФИО4, дов. от 15.03.2018,

ответчика – ФИО2, лично, паспорт; ФИО5, дов. от 07.12.2017, 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СЕЛЕНА» (далее - ООО «СЕЛЕНА», Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 956 878 руб. 44 коп., возникших у Общества ввиду того, что ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, неправомерно увеличил себе заработную плату, а также расходов на оплату юридических услуг в размере 100 000 руб. 00 коп.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на то, что постепенное увеличение заработной платы, размер которой устанавливается штатным расписанием, в отсутствие возражений участников Общества, не может быть квалифицировано в качестве ущерба Обществу, напротив, является индексацией заработной платы.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «СЕЛЕНА» зарегистрировано 25.12.1998 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица (ОГРН <***>), участниками общества являются ФИО2 (20% долей), ФИО6 (30% долей) и ФИО7 (50% долей).

30.12.2000 между ООО «СЕЛЕНА» и ФИО2 заключен трудовой договор № 1, согласно которому ФИО2 назначен на должность директора Общества на основании решения собрания учредителей Общества, оформленного протоколом б/н от 30.12.2000.

Решением общего собрания участников ООО «СЕЛЕНА», оформленного протоколом от 31.03.2017, ФИО2 освобожден от должности директора по собственному желанию с 01.04.2017 № 1.

В обоснование исковых требований истец указал, что согласно приказам об изменении штатного расписания от 03.01.2002 № 1к, от 01.03.2002 № 5к, от 04.01.2003 № 1к, от 28.02.2003 № 2к, от 27.06.2003 № 6к, от 05.01.2004 № 1к, от 11.01.2005 № 1к, от 10.01.2006 № 01, от 09.01.2007 № 01/к, от 09.01.2008 № 1/к, от 30.06.2008 № 1к, от 11.01.2009 № 1/к, от 01.06.2013 № 01/к, от 01.07.2014 № 3 и соответствующими штатными расписаниями Общества должностной оклад директора был последовательно им увеличен с 1 200 руб. до 52 000 руб.

Полагая, что Обществу причинены убытки незаконными действиями директора в период осуществления им своих полномочий, выразившимися в увеличении должностного оклада директора в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества, и вопреки положениям устава, ООО «СЕЛЕНА» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер суммы убытков исчислен истцом за период с 2015 года по март 2017 года исходя из базового значения минимального размера оплаты труда Московской области в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 12, 13) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями).

Как следует из пункта 4.1 трудового договора, заработная плата директору устанавливается в размере, установленным действующим штатным расписанием. Кроме того, директору может выплачиваться премия по итогам работы за год в размере, определяемом собранием учредителей Общества.

Пунктом 2.1 трудового договора установлено, что директор имеет право издавать приказы и давать указания, обязательные для всех работников и служащих общества.

Согласно Указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 № 1, изменения в штатное расписание вносятся в соответствии с приказом руководителя организации или уполномоченного им на это лица.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что положения устава Общества не содержат условий отнесения к компетенции общего собрания участников общества согласование условий трудового договора с директором общества, а также размера его заработной платы, суд приходит к выводу, что действия ФИО2 по увеличению размера заработной платы путем изменения штатного расписания совершены им в пределах предоставленных ему полномочий.

Доказательств того, что имевшая место в 2015 году убыточность работы Общества связана исключительно с последовательным повышением оплаты труда директора, а не с изменением иных обстоятельств, в материалы дела не представлено, равно как и не доказана истцом виновность действий ответчика при доведении заработной платы до среднего уровня по видам экономической деятельности, при этом суд учитывает, что ФИО2 одновременно является участником Общества.

Судом установлено, что деятельность Общества в 2016 году не являлась убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Общества. При этом при назначении в апреле 2017 года директором Общества ФИО3 заработная плата ему была установлена в размере 40 000 рублей, хотя по итогам 2017 года прибыль в Обществе опять отсутствовала.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                                    М.В. Досова