Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А46-24064/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-24064/2023
25 марта 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 25 марта 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яловенко О.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционера акционерного общества «Сибирская электромонтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к ФИО2 о взыскании 1 500 000 руб.,

при участии в деле акционерного общества «Сибирская электромонтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 24.01.2024 № 55 АА 3202255 (паспорт, диплом);

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Сибирская электромонтажная компания» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 1 500 000 руб. убытков.

Определением суда от 12.01.2024 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сибирская электромонтажная компания» (далее – АО «СЭМК»).

Определением от 08.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3).

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым спорная выплата не является выплатой в виде премии ФИО2; согласно реестру от 02.02.2021 № 6 было осуществлено три платежа: в пользу ФИО1 на сумму 500 000 руб., в пользу ФИО2 – 500 000 руб., в пользу ФИО3 на сумму 500 000 руб.; спорные выплаты – это выплаты дивидендов акционерам за 2020 год; на дату платежей в АО «СЭМК» имелось три акционера с пакетом акций 30 шт. каждый, в связи с чем выплата дивидендов произведена в одинаковом для всех акционеров размере.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать, иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

АО «СЭМК» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2000, Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г.Омска присвоен номер 38615623 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.08.2002 № <***>.

ФИО1 является акционером АО «СЭМК», владеет 33 % акций общества.

Генеральным директором АО «СЭМК» с 06.11.2020 является ФИО2

В рамках ведения хозяйственной деятельности у акционеров ФИО2 и ФИО1 возникли разногласия. В настоящее время в обществе наличествует корпоративный конфликт.

С целью получения информации о текущей хозяйственной деятельности 13.09.2022 ФИО1 направил в адрес АО «СЭМК» требование о предоставлении сведений и документации.

В рамках данного требования, были запрошены:

- Доступ к бухгалтерской базе данных программы «1С» АО «СЭМК» в форме удаленного доступа к базе данных программы «1С», либо передаче базы данных на электронном носителе (напр. USB-накопитель).

- Полный перечень регистров бухгалтерского учета АО «СЭМК» за период с 2017 – 2022 гг. на бумажном или электронном носителе.

- Перечень крупных сделок и сделок с заинтересованностью с приложением договоров, первичной документации за период с 2017 – 2022 гг. на бумажном или электронном носителе.

- Перечень открытых расчетных счетов АО «СЭМК» за период с 2017 – 2022 гг.

- Банковские выписки с расчетных счетов АО «СЭМК» за период с 2017 – 01.09.2022 гг.

- Бухгалтерские балансы АО «СЭМК» за период с 2017 – 2021 гг.

- Документы, составленные по итогам деятельности ревизора, аудитора общества, за период с 2017 – 2021 гг.

- Книги покупок-продаж за период с 2017-2022 гг.

После анализа полученной документации, выписки операций по лицевому счету №***521 АО «СЭМК» истцу стало известно, что АО «СЭМК» выплатило премию в размере 1 500 000 руб. по реестру № 6 от 02.02.2021 в соответствии с Договором 45006128 от 29.05.2009.

Данная премия акционерами АО «СЭМК» согласована не была, ФИО1 узнал о ней из предоставленных по запросу АО «СЭМК» документов.

Приказа о выплате премии, иных обосновывающих документов предоставлено не было.

По предположению истца, данная премия была выплачена ФИО2 самому себе с целью вывода денежных средств в условиях корпоративного конфликта.

Выплата дополнительного, несогласованного вознаграждения, при наличии конфликта между акционерами, а также систематического ежегодного уменьшения дивидендов, их невыплаты, является незаконной.

Оставление требований истца без удовлетворения явилось основанием для обращения соистцов в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Как указано в статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исходя из пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (часть 1 указанной статьи).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

В настоящем случае в обоснование исковых требований истец указывает на отсутствие правовых оснований для произведения ответчиком спорной выплаты.

В выписке по расчетному счету № ***521, открытом в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», (лист 11) 02.02.2021 отражена операция по переводу денежных средств на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа «Премия, иные поощрительные выплаты по реестру №6 от 02.02.2021 в соответствии с Договором 45006128 от 29.05.2009».

В свою очередь, позиция ФИО2 сводится к тому, что оспариваемые денежные средства являются выплатой дивидендов акционерам АО «СЭМК» за 2020 год.

В подтверждение своих доводов ответчик представил копию реестра от 02.02.2021 № 6 на зачисление денежных средств на общую сумму 1 500 000 руб. ФИО2, ФИО1, ФИО3 по 500 000 руб. каждому из них.

В целях проверки доводов ответчика судом истребованы копии реестра, а также сведения о принадлежности указанных в реестре счетов получателей денежных средств.

Полученная от публичного акционерного общества «Сбербанк России» копия реестра идентична по содержанию копии, представленной ответчиком; номера счетов получателей денежных средств принадлежат указанным выше лицам.

Истцом какие-либо пояснения в данной части не представлены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорная выплата произведена ФИО2, ФИО1, ФИО3, что опровергает доводы истца, и, напротив, подтверждает позицию ответчика о распределении дивидендов.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность факта причинения истцом убытков АО «СЭМК», исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований и уплату истцом государственной пошлины в излишнем размере, 2 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 26.12.2023 (чек-ордер ПАО Сбербанк Омское отделение 8634/227, операция 10), подлежат возврату истцу из федерального бюджета, в остальной части судебные расходы по уплате государственной пошлины возмещению истцу не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 26.12.2023 (чек-ордер ПАО Сбербанк Омское отделение 8634/227, операция 10).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья Г.В. Шмаков