Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А53-12218/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12218/20
28 июля 2020 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Тер-Акопян О. С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.- до перерыва в суд.заседании; пом. судьи Плужникова Н.н.- после перерыва в суд.заседании ,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «БиЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица:

- Арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>; ААУ «СЦЭАУ» - Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления») Общества с ограниченной ответственностью «СельхозПромЭкспо» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» номиналом 3 (три) рубля в количестве 31 000 шт., стоимостью 6 754 590 руб.

при участии:

от истца: представитель ФИО3 (Артауз Н.Д – изменение фамилии в связи с заключением брака, свидетельство о браке)- дов. от 19.03.2020;

от ответчика: представитель не явился

от третьих лиц: представители не явились

установил:

В судебном заседании рассматривается дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «БиЛ» третьи лица: Арбитражный управляющий ФИО2- член ААУ «СЦЭАУ» - Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»), Общество с ограниченной ответственностью «СельхозПромЭкспо», Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

о признании права собственности на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» номиналом 3 (три) рубля в количестве 31 000 шт., стоимостью 6 754 590 руб.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения.

В судебном заседании, начатом 14.07.2020, объявлялся перерыв до 21.07.2020, отчем информация была размещена в картотеке арбитражных дел на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также доске объявлений о судебных заседаниях в помещении суда.

После окончания перерыва истец поддержал исковые требования.

Ответчик направил отзыв, в котором не возражает против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" направило в материалы дела информацию (л.д.53, 56-57) из реестра владельцев ценных бумаг ПАО "Сбербанк России" по лицевому счету общества с ограниченной ответственностью "СельхозПромЭкспо" по состоянию на 27.05.2020, в соответствии с которой названное общество зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на дату 27.05.2020 обыкновенные акции номиналом 3 руб. гос.рег.номер 10301481В в количестве 31 000 .

Третьи лица арбитражный управляющий ФИО2, ПАО "С Б РФ" отзыв не направили, в судебное заседание не явились, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции, поступившими в материалы дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил, что 27 августа 2019 между Обществом с ограниченной ответственностью "СельхозПромЭкспо" (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Должанская" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества №138 (л.д.8). В соответствии с пунктом 1.1 договора, определяющим его предмет, продавец продал, а покупатель приобрел обыкновенные акции Публичного Акционерного общества "Сбербанк России" номиналом 3 рубля в количестве 31 000 штук.. Цена сделки составляет 6 754 590 руб.- пункт 2.1 договора. В пункте 4.1 договора продавец обязался не позднее 5 дней с момента полной оплаты по договору подписать и передать держателю реестра акций поручение (передаточное распоряжение) о списании ценных бумаг.

Во исполнение своих обязательств покупатель перечислил продавцу- обществу с ограниченной ответственностью "СельхозПромЭкспо" 6 754 590 руб. по платежному поручению №69446 ото 09.10.2019 (л.д.10). Сторонами подписано Поручение (передаточное распоряжение) о списании ценных бумаг по договору купли-продажи 3138 от 27.08.2019 (л.д.9).

Данная сделка со стороны продавца совершена в рамках проведения мероприятий по реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства, введенного в отношении ООО "СельхозПромЭкспо" решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-31646/2011 от 29.09.2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СельхозПромЭкспо». Определением от 28.10.2019, вынесенным в рамках дела №А32-31646/11 конкурсное производство в отношении ООО "СельхозПромЭкспо" завершено. 03.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Так как переход права собственности на приобретенное имущество не зарегистрирован, истец обратился с настоящим иском к учредителю общества-продавца.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СельхозПромЭкспо" от 30.04.2020 учредителем общества является общество с ограниченной ответственностью "БИЛ".

В силу статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" учредитель (участник) должника, признанного банкротом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Во-вторых, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В данном случае спорное имущество не является нереализованным на торгах имуществом, от принятия которого отказались кредиторы; не является имуществом, оставшимся после расчетом с кредиторами. Данное имущество было включено в конкурсную массу, было реализовано в ходе проведения мероприятий по реализации имущества должника и за которое покупатель оплатил денежные средства в сумме 6 754 590 руб., согласованную в договоре купли-продажи №138 от 27.08.2019. Сведения о реализации имущества и поступлении денежных средств в конкурсную массу отражены в отчете конкурсного управляющего от 24.10.2019, поданном в дело о несостоятельности банкротстве ООО "СельхозПромЭкспо" №А53-31646/11, полученное судом в настоящее дело из картотеки арбитражных дел на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Так, в разделе "Сведения о ходе реализации имущества должника" в последнем пункте указана сделка – договор купли-продажи акций обыкновенных ПАО "СБЕРБАНК" от 27.08.2019 № 138, покупатель ООО Агрофирма "Должанская", цена 6 754 590 руб..

Сделка исполнена сторонами, однако не завершена, поэтому к данным правоотношениям не применимы правила, установленные статьей 148 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Как следует из материалов дела, заявитель ссылается на приобретение по договору купли-продажи акций, в отношении которых момент перехода права собственности к покупателю императивно сопряжен с совершением трансферта (записи в реестре). Передаточное распоряжение, представленное в материалы дела, подписанное сторонами сделки, не было подано в регистрирующий орган.

Согласно ч. 1 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абз. 4 ст. 38 Закона о рынке ценных бумаг).

Поскольку сделка, лежащая в основании приобретения акций, не завершилась переходом права от продавца-банкрота к покупателю (истцу), признаков ее недействительности не установлено и не заявлено, следует признать возникшим право собственности покупателя- Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на обыкновенные акции ПАО "Сбербанк России" в количестве 31 000 руб., что является основанием для регистрации перехода права на них с лицевого счета Общества с ограниченной ответственностью «СельхозПромЭкспо» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» номиналом 3 (три) рубля в количестве 31 000 шт., стоимостью 6 754 590 руб..

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БиЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Должанская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб.- судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяТер-Акопян О. С.