Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А65-10344/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

Кремль, корп.1 под.2, г.Казань, Республика Татарстан, 420014

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-10344/2019


Дата принятия решения – 29 августа 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 августа 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан, в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые, ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО5, г.Зеленодольск, ФИО6, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО7, Зеленодольский район, с.Кугушево, ФИО8, Зеленодольск, ФИО9, г.Зеленодольск,

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества со следующей повесткой дня:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа.

2. Избрать (назначить) единоличным исполнительным органом - директором ООО «Овощевод» ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 9207 423482, выдан Отделением в Московском районе Отдела УФМС России по Республике Татарстан 02.07.2008г. на срок 5 (пять) лет в соответствии с п. 10.1 Устава.

3. Утвердить условия трудового договора с директором. Поручить подписание договора с директором участнику общества - ФИО67

при участии третьих лиц - ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63


с участием:

от истцов:

- ФИО2 - ФИО64 по доверенности от 12.11.2018г., (до и после перерыва)

- ФИО3 - ФИО64 по доверенности от 31.01.2019г., (до и после перерыва)

- ФИО4 - ФИО64 по доверенности от 05.02.2019г., (до и после перерыва)

- ФИО5 - ФИО64 по доверенности от 11.09.2018г., (до и после перерыва)

- ФИО6 - ФИО64 по доверенности от 05.02.2019г., (до и после перерыва)

- ФИО7 - ФИО64 по доверенности от 17.05.2019г.,

- ФИО8 - ФИО64 по доверенности от 21.02.2019г. (до и после перерыва), ФИО65 - по доверенности от 10.06.2019г., (до и после перерыва),

- ФИО9 - ФИО64 по доверенности от 14.02.2019. (до и после перерыва), ФИО65 по доверенности от 11.06.2019г., (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО65 по доверенности от 11.01.2018г., ФИО66 - директор, (до и после перерыва)

от третьих лиц:

– ФИО22 – ФИО64 по доверенности от 05.02.2019г., (до и после перерыва),

-ФИО39 – ФИО64 по доверенности от 17.05.2019г. (до и после перерыва),



у с т а н о в и л :

ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые, ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО5, г.Зеленодольск, ФИО6, Зеленодольский район, с.Айша, ФИО7, Зеленодольский район, с.Кугушево, ФИО8, Зеленодольск, ФИО9, г.Зеленодольск (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша, об обязании Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества со следующей повесткой дня:

1. Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа.

2. Избрать (назначить) единоличным исполнительным органом - директором ООО «Овощевод» ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 9207 423482, выдан Отделением в Московском районе Отдела УФМС России по Республике Татарстан 02.07.2008г. на срок 5 (пять) лет в соответствии с п. 10.1 Устава.

3. Утвердить условия трудового договора с директором. Поручить подписание договора с директором участнику общества - ФИО67

Представитель истцов исковые требования поддержал.

Представитель ФИО9 – ФИО64, представил в судебное заседание от ФИО9 нотариально заверенное заявление о поддержании исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признает, указав, что директор избран на общем собрании участников 03.10.2016г. сроком на 5 лет, указанное решение не оспорено. В требовании не указано, в связи с чем должен быть переизбран директор ФИО66 являющийся участником общества и работником данного общества на протяжении 15 лет на ни кому не известного ФИО10, не являющегося участником либо работником общества. Также в судебном заседании пояснил, что участникам общества направлены уведомления о проведении общего собрания учредителей на 15.11.2019г.

Представитель истцов исковые требования поддерживает, заявил возражения относительно доводов ответчика о созыве собрания учредителей на ноябрь 2019г, считает, что ответчик злоупотребляет своими правами, поскольку перед судебным заседанием направил уведомления о проведении собрания, прошло более шести месяцев с даты направления требования о проведении собрания, считает, что собрание в указанную дату проведено не будет, истцами также подана жалоба о незаконности отказа в проведении общего собрания участников в Центральный банк РФ.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22 августа до 12 час.00мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истцов и ответчика.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителей третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано 28.11.2012 года, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН <***>.

Истцы, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, являются участниками общества, владеющие в совокупности более 10% уставного капитала общества.

Истцы обратились в ООО «Овощевод» с требованием от 25.02.2019 г. о проведении внеочередного общего собрания общества с повесткой дня о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании единоличным исполнительным органом - директором общества ФИО10

Факт направления истцами требования от 25.02.2019 г. с предлагаемой повесткой в адрес ответчика подтверждается почтовой квитанцией об отправке, уведомлением о вручении 28.02.2019г. (л.д. 22).

04 марта 2019г. директор общества ФИО66 направил решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания (л.д.23), указав, что основания для переизбрания директора отсутствуют, поскольку директор избран на внеочередном общем собрании участников общества 3.10.2016г. сроком на 5 лет, причины в переизбрании директора не указаны.

Согласно пояснениям истцов, поводом для проведения внеочередного общего собрания общества, явилась неудовлетворительная работа исполнительного органа (директора).

Исковые требования мотивированы тем, что внеочередное общее собрание общества в установленном законом порядке проведено не было, оснований для принятия директором отказа от проведения собрания не имелось, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Частью 1 статьи 225.7 АПК РФ определено, что в случаях предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 2 упомянутой нормы права внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 35 Закона об ООО исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества в случае, если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников обществ, и если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Таким образом, законом предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания участников.

Согласно ст. 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор. В силу пункта 1 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Факт направления истцами требования от 25.02.2019 г. о созыве внеочередного общего собрания участников с предлагаемой повесткой в адрес ответчика подтверждается почтовой квитанцией об отправке, уведомлением о вручении от 28.02.2019г.

Решением от 04 марта 2019г. директор общества отказал в проведении внеочередного общего собрания участников, указав, что все истцы принимали участие в общем собрании участников общества от 03.10.2016г., на котором был избран директором общества ФИО66 в соответствии с уставом сроком на 5 лет. Решение в судебном порядке оспорено не было. В предъявляемом требовании не указаны основания, в связи с чем должен быть переизбран директор общества.

Между тем, доводы, приведенные директором общества в решении об отказе в проведении собрания, не являются основанием для отказа в проведении собрания, поскольку поставленный на повестку дня вопрос об избрании исполнительного органа, относится к компетенции общего собрания участников.

В соответствии с п.8.2 Устава ООО «Овощевод» к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В части доводов ответчика о том, что им направлены уведомления о проведении собрания на 15.11.2019г., в связи с чем настоящие исковые требования не подлежат удовлетворению, суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, истцы обратились к директору с требованием о проведении собрания в феврале 2019г., при этом, направление уведомлений о проведении собрания спустя шесть месяцев после обращения истцов, при наличии судебного спора и поданной истцами жалобы на действия директора общества, при этом с назначением даты проведения собрания в ноябре 2019г., при наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы ответчика о прекращении производства по делу ввиду отсутствия необходимого числа голосов у истцов для обращения с требованием о проведении собрания подлежат отклонению. В судебном заседании 11.07.2019г., истец, ФИО8 участвующая лично, поддержала исковые требования, отозвав ранее представленное заявление об отказе от иска, пояснив, что отказ от иска написала по просьбе руководства общества, не вникая в суть написанного. От ФИО9 представлено нотариально-заверенное заявление о поддержании исковых требований в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие проведение в порядке, установленном законом, уставом общества внеочередного общего собрания участников общества по поставленным истцами вопросам.

На основании изложенного, требование истцов является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика, ООО «Овощевод», о прекращении производства по делу, отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества со следующей повесткой дня:

1)Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа.

2) Избрать (назначить) единоличным исполнительным органом - директором ООО «Овощевод» ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 9207 423482, выдан Отделением в Московском районе Отдела УФМС России по Республике Татарстан 02.07.2008г. на срок 5 (пять) лет в соответствии с п. 10.1 Устава.

3) Утвердить условия трудового договора с директором. Поручить подписание договора с директором участнику общества - ФИО67

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3, Зеленодольский район, пгт.Нижние Вязовые, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО5, г.Зеленодольск, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО6, Зеленодольский район, с.Айша, 750руб. расходов по госмударственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО7, Зеленодольский район, с.Кугушево, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО8, Зеленодольск, 750руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО9, г.Зеленодольск 750руб. расходов по государственной пошлине.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента его принятия.



Судья И.В. Иванова