Постановление от 7 июня 2021 г. по делу № А13-5743/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2021 года

Дело №

А13-5743/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Плитвуд» ФИО1 (доверенность от 03.09.2018),

рассмотрев 03.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу № А13-5743/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Плитвуд», адрес: 160009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс», адрес: 162040, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, пгт. Вохтога, Железнодорожная ул., д. 39, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Компания), о признании за Обществом право собственности на долю в размере 19% в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 1900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.; признании отсутствующим права собственности на указанную долю за акционерным обществом «ЧФМК» (далее – Фирма); признании наличия оснований для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в части перехода права собственности на долю в размере 19% в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 1900 руб. от Фирмы к Обществу; обязании Компанию и Фирму в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) направить заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) в порядке пункта 2 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 19% номинальной стоимостью 1900 руб. в уставном капитале Компании от Фирмы к Обществу в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5743/2020.

Определением суда от 29.10.2020 по ходатайству Общества к участию в деле в качестве соответчика привлечена Фирма.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, акционерное общество «Солигаличский известковый комбинат» (далее – АО «Солигаличский известковый комбинат»), общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива»), общество с ограниченной ответственностью «Солиз» (далее – ООО «Солиз»).

Решением от 19.01.2021 суд исковые требования удовлетворил частично, признал за Обществом право собственности на долю в размере 19% в уставном капитале Компании номинальной стоимостью 1900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.; признал отсутствующим право собственности Фирмы на указанную долю. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды применили положения подпункта 6 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 14-ФЗ), которые не подлежат применению, считает, что в основе спорного права Общества на долю лежит сделка, а не решение. При этом заявитель указывает, что между Фирмой и Обществом отсутствует надлежащим образом оформленная сделка в отношении спорной доли.

Кроме того, кассатор указывает, что на дату отзыва Компанией и его участниками выданных Фирме согласий – 04.02.2020 сделка между последней и Обществом не совершена. Соответственно, как считает заявитель, поскольку участники Компании не дают согласий на совершение сделки, которая является предметом спора, то в настоящее время она не может быть совершена.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества являются: Фирма с долей в уставном капитале в размере 48%, общества с ограниченной ответственностью «УК ВЛП» – 50%, «Торговый дом ЧФМК» – 2%.

Участниками Компании являются: Фирма с долей в уставном капитале в размере 19%, ООО «Солиз» – 16%, АО «Солигаличский известковый комбинат» – 35%, ООО «Альтернатива» – 30%.

Фирма 08.11.2019 обратилась в адрес Компании с уведомлением о даче согласия на отчуждение доли в уставном капитале Компании.

Согласно указанному уведомлению Фирма планировала произвести отчуждение своей доли в размере 19% номинальной стоимостью 1900 руб. в уставном капитале Компании путем ее внесения в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

В ответ на обращение Компания письмом от 29.11.2019 № 2064 дала согласие Фирме на отчуждение доли в уставном капитале Компании в размере 19% путем ее (доли) внесения в уставной капитал Общества в качестве дополнительного вклада.

Письмом от 02.12.2019 № 2067 Компания информировала Фирму, что все остальные участники Компании (ООО «Солиз», ООО «Альтернатива», АО «Солигаличский известковый комбинат») в ответ на обращение от 08.11.2019 дали Фирме согласие на отчуждение доли.

К данному письму приложены письма: ООО «Солиз» от 26.11.2019 № 1205, АО «Солигаличский известковый комбинат» от 26.11.2019 № 2104, ООО «Альтернатива» от 26.11.2019.

Таким образом, переход доли в уставном капитале Компании был согласован Компанией и ее участниками, процедура получения согласий соблюдена.

В дальнейшем на внеочередном общем собрании участников Общества от 20.12.2019 принято решение увеличить уставный капитал Общества со 191 100 000 руб. до 203 183 333 руб. 34 коп. путем внесения его участниками дополнительных вкладов в уставный капитал в течение двух месяцев с даты принятия участниками Общества соответствующего решения.

Участники вносят в уставный капитал вклад в размере 12 083 333 руб. 34 коп. пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе Фирма вносит дополнительный вклад путем внесения в уставной капитал доли в уставном капитале Компании стоимостью 5 800 000 руб. Также увеличены принадлежащие участникам номинальные стоимости долей на 12 083 333 руб. 34 коп.

Нотариусом выдано свидетельство от 20.12.2019 об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения в отношении Общества.

Между Фирмой и Обществом 20.12.2019 подписан акт приема-передачи доли в Компании, согласно которому на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.12.2019 об увеличении уставного капитала Фирма передала, а Общество приняло в счет дополнительного вклада долю в уставном капитале Компании в размере 19% номинальной стоимостью 1900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале (19%) Компании от 22.10.2019, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки», рыночная стоимость данной доли составляет 5 800 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 13.01.2020 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками Общества, Фирма внесла дополнительный вклад в уставной капитал Общества – долю в уставном капитале Компании стоимостью 5 800 000 руб. в счет внесения участниками дополнительного вклада в уставной капитал Общества от 20.12.2019.

Инспекцией 20.01.2020 принято решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2203500013506.

Общество, указав, что соответствующие изменения в отношении состава участников Компании, связанные с переходом доли в размере 19% в уставном капитале Компании к Обществу, в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не внесены, в связи с чем нарушаются право собственности и право корпоративного управления Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

В соответствие с абзацем 2 пункта 2 статья 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6.4 Устава Компании при отчуждении доли (части доли) участника третьим лицам требуется согласие общества и (или) его участников. Порядок и форма получения такого согласия Уставом Компании не регламентированы.

Пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если данным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В силу части 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В соответствие с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; 5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В рассматриваемом случае приобретение доли при увеличении уставного капитала происходило непосредственно на основании решения общего собрания Общества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, приняв во внимание соблюдение условий для перехода доли Компании от Фирмы к Обществу, пришли к обоснованным выводам об удовлетворении требований о признании за Обществом права собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 19% номинальной стоимостью 1900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. и признании отсутствующим право собственности на указанную долю в уставном капитале Компании за Фирмой.

Кроме того, суды, отклоняя довод Компании, правомерно указали, что в действиях, направленных на отзыв ранее данных согласий на отчуждение доли в уставном капитале Компании путем внесения в уставной капитал Общества, при наличии общедоступных сведений о состоявшемся увеличении уставного капитала Общества, усматривается злоупотребление правом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Также суды правомерно учли, что Закон № 14-ФЗ не относит протоколы общего собрания об увеличении уставного капитала к договорам или иным сделкам, определяя для них различное документальное оформление. В связи с чем на рассматриваемые правоотношения не распространяется требование пункта 11 статьи 21 названного Закона о необходимости составления одного документа, подписанного сторонами и подлежащего нотариальному удостоверению.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые Компанией утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу № А13-5743/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонзаЖелТранс» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева