Решение от 9 апреля 2025 г. по делу № А40-213277/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-213277/24-117-1543
10 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Большебратская Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЛА СТАТИОНАРИ" (119019, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ, ПЕР ФИЛИППОВСКИЙ, Д. 8, СТР. 1, ПОМЕЩ. 3/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2013, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

к ФИО1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО ФИЛА СТАТИОНАРИ" ФИО2 (ИНН <***>, 308105, г. Белгород, а/я 11)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" (далее также – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными п. 2.1. договора займа № 1 от 09.09.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2023, договоров займа № 2 от 26.06.2023, № 3 от 26.02.2024, № 3 от 28.02.2024, заключенных между ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" денежных средств в сумме 433 979 руб. 30 коп. (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением от 29.01.2025).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" ФИО2.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

Временный управляющий ООО ФИЛА СТАТИОНАРИ" ФИО2 явку не обеспечила, извещена надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии третьего лица.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ФИО1 являлась генеральным директором ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" в период с 11.06.2013 по 30.05.2024.

ФИО1 также является участником общества с долей в 10% уставного капитала, мажоритарным участником общества является "F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI JOINT STOCK COMPANY" (90% уставного капитала).

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.05.2024 № 02/2024 генеральным директором ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" с 31.05.2024 назначена ФИО3

С 07.08.2024 генеральным директором общества значится ФИО4 (ГРН 2247707598114).

Истец указывает, что после прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора, ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" в лице генерального директора ФИО3 стало известно о наличии заключенных между ООО "ФИЛА СТАТИОНАРИ" в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) договоров процентного займа, в том числе:

1. от 09.09.2022 № 1 на сумму 20 000 000 руб. сроком до 08.09.2027 под 13,11% годовых, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.08.2023 – под 17% годовых;

2. от 26.06.2023 № 2 на сумму 2 500 000 руб. сроком до 31.12.2023 под 17% годовых;

3. от 26.02.2024 № 3 на сумму 1 800 000 руб. сроком до 31.12.2024 под 25% годовых;

4. от 28.02.2024 № 3 на сумму 500 000 руб. сроком до 31.12.2024 под 25% годовых.

Получение заемных средств на сумму 24 800 000 руб. общество не оспаривает.

Между тем, истец полагает, что предусмотренные п. 2.1. договоров процентные ставки не соответствуют среднерыночным ставкам, по которым общество могло бы получить кредит в финансовой организации на срок выше 1 года для нефинансовых организаций, предлагая к расчету следующие ставки:

- по состоянию на сентябрь 2022 года – 11,34% годовых;

- по состоянию на июнь 2023 года – 9,47% годовых;

- по состоянию на февраль 2024 года – 14,89% годовых,

что, по мнению истца, причинило обществу ущерб на сумму 433 979 руб. 30 коп. (сумма выплаченных процентов за пользование займом, превышающая сумму процентов, начисленных исходя из вышеуказанных ставок), обусловленный заинтересованностью единого исполнительного органа (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (п. 2 ст. 809 ГК РФ).

Договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Как следует из п. 4 ст. 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения п. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

При этом, п. 6 ст. 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд считает, что истец не доказал убыточность оспариваемых сделок, не представил доказательства того, что оспариваемые им сделки повлекли для него неблагоприятные последствия и какие его права нарушены.

Необходимым условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

В предмет доказывания по данной категории споров входит установление в совокупности наличия признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью: нарушение порядка ее одобрения, последствия в виде вреда правам или охраняемым законом интересам общества или его участников, а также причинно-следственная связь между совершением данной сделки и названными последствиями.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной, учитывая названные нормы закона и разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике, суд обязан исследовать не только наличие или отсутствие одобрения оспариваемых сделок, но и насколько привлечение заемных средств было разумным и необходимым для общества, каковы причины совершения этих сделок без одобрения.

Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является единственным условием признания ее недействительной, в связи с чем, необходимо доказать, что сделка с заинтересованностью повлекла ущерб интересам общества.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых сделок и их условия, суд приходит к выводу о недоказанности факта убыточности сделок для общества.

Истец ссылается на завышенные проценты по спорным договорам и основывает свои выводы на средневзвешенных процентных ставках по кредитам для физических лиц и некоммерческих организаций в рублях по федеральным округам РФ, % годовых, в то время когда заемщиком выступает общество с ограниченной ответственностью, мажоритарным участником которого является нерезидент из недружественной страны.

Довода о том, что заемные денежные средства были потрачены не на текущие нужны общества стороной истца не приводится.

Необходимость привлечения заемных денежных средств также подтверждается и тем фактом, что общество не оспаривает договоры займа в целом.

Более того, условиями договоров займа предусмотрено досрочное их прекращение и выплата процентов за фактическое пользование займом.

Между тем, заемные денежные средства до настоящего времени ответчику не возвращены.

При этом, в отсутствии нуждаемости в таковых общество могло бы уже в июне 2024 года произвести возврат.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется. Более того, согласно расчету истца убытки из договоров от февраля 2024 года у общества отсутствуют.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении договоров займа № 1 от 09.09.2022 и № 2 от 26.06.2023.

Так, согласно ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", говорится, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Мажоритарным участником ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» является компания "F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI JOINT STOCK COMPANY".

В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано что, участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретный срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества уставом ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» не определен, но он в любом случае в силу вышеуказанных норм не может быть позднее 01 мая года, следующего за отчетным периодом.

Общее собрание участников ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» по итогам 2022 года проводилось 28.02.2023, в ходе которого в сводном балансе по состоянию на 31.12.2022 в строке «Долгосрочные обязательства» отражен заем по договору займа № 1 от 09.09.2022.

В свою очередь, по результатам второго квартала 2023 года ответчиком 14.07.2023 в адрес мажоритарного участника направлялось письмо с содержанием финансовых показателей общества, в том числе, сводный баланс по состоянию на 30.06.2023, где в строке «Краткосрочные обязательства» отражен заем по договору № 2 от 26.06.2023.

Таким образом, по состоянию на 28.02.2023 и на 14.07.2023 "F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI JOINT STOCK COMPANY" знало об оспариваемых в настоящее время договорах займа № 1 от 09.09.2022 и № 2 от 26.06.2023 и, в случае несогласия с ними, имело право обратиться в суд в пределах срока исковой давности.

Смена генерального директора в мае 2024 года, при таких обстоятельствах, не может являться основанием для изменения течения срока исковой давности.

С иском общество обратилось только 04.09.2024, то есть применительно к договорам займа № 1 от 09.09.2022 и № 2 от 26.06.2023 с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЛА СТАТИОНАРИ" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 59 789 руб., уплаченную по платежному поручению от 03.09.2024 № 725.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская