Решение от 4 августа 2021 г. по делу № А05-4176/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4176/2021
г. Архангельск
04 августа 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску федерального казенного учреждения "Федеральное управление автомобильных дорог Волго-Вятского региона Федерального дорожного агентства" (ОГРН <***>; адрес: Россия 420073, г.Казань, <...>)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Логистика" в лице ликвидатора ФИО2 (ОГРН <***>; адрес: Россия 165300, г.Котлас, Архангельская область, ул.Новая ветка, дом 15, корп.1 офис 15)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по г. Котласу и Котласскому району (адрес: 165300, <...>)

об обязании включить требование в ликвидационный баланс и произвести оплату,

установил:

Федеральное казенное учреждение "Федеральное управление автомобильных дорог Волго-Вятского региона Федерального дорожного агентства" (далее - истец, Учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логистика" (далее - ответчик, Общество), в котором просит обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Логистика" ФИО2 включить требование истца на общую сумму 16 560 руб. 61 коп. в ликвидационный баланс (промежуточный ликвидационный баланс), в том числе: 15 525 руб. 23 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2016 по делу №А05-6160/2016, 1035руб. 38 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.12.2019 по делу №А05-10727/2019, и произвести оплату в соответствии с порядком очередности, предусмотренным статьей 64 ГК РФ.

Исковые требования указаны с учетом их уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Истец, ответчик и третье лицо, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.

08.06.2005 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Логистика" за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником Общества является ФИО2.

Учредителем Общества принято решение о ликвидации названного юридического лица и утверждении ликвидатором Общества ФИО2.

Уведомление о начале процедуры ликвидации Общества и о назначении ликвидатора представлено в регистрирующий орган, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.09.2016 за номером 2162901347541.

Сообщение о ликвидации Общества и возможности заявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 № 37 (600) от 21.02.2016 / 361, адрес для направления корреспонденции указан следующий: 165302, <...>.

Таким образом, предъявление требований кредиторами могло быть осуществлено в срок до 21.09.2016.

Истец ссылается на то, что процедура ликвидации Общества проводится с нарушениями, которые выразились в невключении в промежуточный ликвидационный баланс требований Учреждения о взыскании денежных средств в размере 16 560 руб. 61 коп., в том числе: 15 525 руб. 23 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2016 по делу №А05-6160/2016, 1035руб. 38 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.12.2019 по делу №А05-10727/2019.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.09.2016 по делу №А05-6160/2016 с Общества в пользу Учреждения взыскано 15 525 руб. 23 коп. платы в счет возмещения вреда, причиненного транспортными средствами при осуществлении перевозки тяжеловесного груза при проезде по федеральной автомобильной дороге «Вятка».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.12.2019 по делу №А05-10727/2019 с Общества в пользу Учреждения взыскано 1035 руб. 38 коп. платы в счет возмещения вреда, причиненного транспортными средствами при осуществлении перевозки тяжеловесного груза при проезде по федеральной автомобильной дороге «Вятка».

Решения вступили в законную силу; для их принудительного исполнения решения выданы исполнительные листы от 13.09.2016 серии ФС № 011618290 и от 31.01.2020 серии ФС № 031176960.

Письмом от 27.02.2019 Учреждение направило ликвидатору Общества требование об оплате задолженности, взысканной по решению суда от 13.09.2016 по делу №А05-6160/2016 в размере 15 525 руб. 23 коп., приложив к требованию исполнительный лист от 13.09.2016 серии ФС № 011618290.

В ответе от 10.04.2019 на письмо Учреждения от 27.02.2019 ликвидатор Общества ФИО2 сообщил истцу о том, что исполнительный лист от 13.09.2016 серии ФС № 011618290 принят и поставлен к исполнению.

Из материалов дела также следует, что на основании исполнительного листа от 31.01.2020 серии ФС № 031176960 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Котласу и Котласскому району возбуждалось исполнительное производство от 02.03.2020 № 38186/20/29034.

Постановлением от 05.03.2020 указанное исполнительное производство окончено в связи с нахождением должника в процедуре ликвидации и направлением исполнительного листа ликвидатору.

Согласно пояснениям судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по г. Котласу и Котласскому району исполнительный лист от 13.09.2016 серии ФС № 011618290 направлялся в адрес ликвидатора ФИО2 заказным письмом и был возвращен отправителю в июне 2020 года. 22.06.2021 исполнительный лист получен ФИО2 лично под роспись в акте от 05.03.2020 о передаче документов в ликвидационную комиссию.

В связи с наличием неопределенности относительно того, включена ли ликвидатором Общества задолженность перед Учреждением, истец обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании ликвидатора включить требования Учреждения в промежуточный ликвидационный баланс и произвести оплату.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктами 1, 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что исполнительные листы от 13.09.2016 серии ФС № 011618290 и от 31.01.2020 серии ФС № 031176960 получены Обществом в лице ликвидатора ФИО2, что подтверждается письмом ликвидатора от 10.04.2019 и актом от 05.03.2020.

Ликвидатор Общества не уведомил Учреждение о включении/невключении его требований, подтвержденных решениями суда, в промежуточный ликвидационный баланс, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ликвидатором вытекающих из пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностей.

В настоящее время доказательств включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс Общества или его удовлетворения не представлено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В настоящее время Общество согласно сведениям ЕГРЮЛ все еще находится в стадии ликвидации.

До настоящего времени его ликвидационный баланс не утвержден и в налоговый орган не представлен, доказательств обратного не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13622/12, действия по затягиванию процедуры ликвидации юридического лица при отсутствии для этого объективных причин, по существу, направлены на уклонение от расчетов с кредиторами, что представляет собой злоупотребление правом и является недопустимым в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная абзацем вторым пункта первого статьи 63 ГК РФ обязанность ликвидатора по выявлению и уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Согласно сложившейся судебной практике по смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Учреждение предпринимало действия по исполнению решений по делам № А05-6160/2016 и № А05-10727/2019, в том числе, обращавшись за принудительным исполнением по исполнительному листу, а также к ликвидатору Общества с заявлением о включении установленной судом задолженности в ликвидационный баланс.

Доказательств внесения задолженности истца в промежуточный ликвидационный баланс в материалах дела не имеется.

Поскольку факт наличия задолженности и отсутствие ее погашения со стороны должника подтверждены документально, ликвидационный баланс должника его учредителем не утвержден, суд удовлетворяет заявленное истцом требование об обязании ликвидатора Общества внести соответствующие требования Учреждения в промежуточный ликвидационный баланс.

Требование Учреждения о возложении на ответчика обязанности произвести оплату в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса удовлетворению не подлежит.

Обосновывая данное требование, истец ссылается на положения пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса, которыми предусмотрено, что в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 того же Кодекса.

Пунктом 5 статьи 64 Гражданского кодекса также установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Вместе с тем выплата присужденной кредитору денежной суммы производится в силу действия данных норм, а не в связи с решением суда о возложении обязанности произвести оплату.

В случае нарушения очередности при расчетах с кредиторами либо иных нарушений при оплате требований, включенных в промежуточных ликвидационный баланс, кредитор вправе оспорить соответствующие действия ликвидационной комиссией либо предъявить требование о взыскании убытков (при наличии таковых).

В связи с изложенным в удовлетворении требования о возложении обязанности произвести оплату суд отказывает в связи с ненадлежащим способом защиты права.

Государственная пошлина в соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета, поскольку истец от уплаты госпошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

иск федерального казенного учреждения "Федеральное управление автомобильных дорог Волго-Вятского региона Федерального дорожного агентства" удовлетворить в части.

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Логистика" ФИО2 включить требование федерального казенного учреждения "Федеральное управление автомобильных дорог Волго-Вятского региона Федерального дорожного агентства" на общую сумму 16 560 руб. 61 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "Логистика".

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Логистика" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Филипьева