Решение от 25 февраля 2022 г. по делу № А36-4646/2021

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А36-4646/2021
г. Липецк
25 февраля 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2022года

Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2022 года


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Фоновой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи (399050, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Липецкая генерация» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>, адрес филиала в г. Липецке: <...>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления энергетики и тарифов Липецкой области (398501, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору № 1/1 от 13.12.2010 за период с апреля по декабрь 2020 года в размере 7054560 руб. 00 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель (доверенность от 01.11.2019 года, диплом о высшем юридическом образовании БВС № 0932172, рег. номер 24256 от 30.06.2000 года),

от ответчика: ФИО3 – представитель (доверенность от 01.01.2022, диплом о высшем юридическом образовании ВСВ № 0076679, рег. номер 5821 от 23.10.2004),

от третьего лица: ФИО4 – представитель (доверенность от 08.09.2021 № 01-2),

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Тепловые сети» администрация городского поселения города Грязи (далее – истец, МУП «Тепловые сети» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Липецкая генерация» (далее – ответчик, ПАО «Квадра») о взыскании задолженности по договорам № 1/1 гр от 13.12.2010 и № 2 гр от 01.03.2014 в сумме 8457021 руб. 27 коп. за период с апреля по декабрь 2020 года.

Определением от 22.03.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 выделено в отдельное производство требование муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи к публичному акционерному обществу «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Липецкая генерация» (далее – ответчик, ПАО «Квадра») о взыскании задолженности по договору № 1/1 гр от 13.12.2010 в размере 7054560 руб. 00 коп. за период с апреля по декабрь 2020 года (дело № А36-4646/2021).

Определением от 25.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление энергетики и тарифов Липецкой области.

В предварительном судебном заседании 17.06.2021 суд, в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Определением от 09.06.2021 судебное заседание было отложено на 03.08.2021 в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств.

Протокольным определением от 04.08.2021 арбитражный суд принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение к исковому заявлению.

Определением от 20.01.2022 года публичному акционерному обществу «Квадра» было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске и уточнении к нему (т. 1 л.д. 2-5, т. 2 л.д. 1-2).

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, указанным в отзыве (т.1 л.д. 99-148).

Арбитражный суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13 декабря 2010 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор № 1/1 аренды имущества (приложение № 1.1 и 1.2), предназначенное для выработки и транспортировки тепловой энергии.

Согласно пункту 1.4 договора, срок его действия - пять лет с момента подписания актов, указанных в пункте 1.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, арендная плата устанавливается в соответствии с приложением № 2 к настоящему договору. При этом, обязанность по уплате арендной платы наступает с момента включения Региональной энергетической комиссией Липецкой области расходов, связанных с эксплуатацией содержанием имуществом и арендной платой, в тарифы на энергию.

Арендная плата за имущество, указанное в пункте 1.2 договора, взимается со дня принятия имущества по акту приема-передачи (пункт 3.2 договора).

Арендатор обязан вносить арендную плату в соответствии с пунктом 3.2 договора, ежемесячно до 10 числа текущего месяца на основании договора (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 6.4 договора считается прекращенным по истечении срока его действия при исполнении сторонами всех своих обязательств по настоящему договору.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2016 по делу № А36-4529/2016. Также указанным решением договор № 1/1 гр от 13.12.2010 был расторгнут, суд обязал МУП «Тепловые сети» в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу принять по акту приема-передачи имущество, переданное ПАО «Квадра» по расторгнутому договору аренды. Решение суда вступило в законную силу 23.03.2017. Однако фактически решение суда исполнено не было, имущество использовано было до декабря 2020 года.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2020 по делу № А36-2466/2020 в пользу МУП «Тепловые сети» взыскана задолженность за пользование ПАО «Квадра» имущественным комплексом по договору аренды от 13.12.2020 № 1/1 за декабрь 2019 года, январь-февраль 2020 года в размере 2508288 руб. 00 коп.

В настоящее время у ПАО «Квадра» имеется задолженность перед МУП «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи» за период с апреля по декабрь 2020 года в размере 7054560 руб. 00 коп. Расчет задолженности произведен без НДС в связи с тем, что с 01.01.2020 истец перешел на упрощенную систему налогообложения и не является плательщиком НДС.

Поскольку в спорный период имущество ответчиком истцу не было возвращено, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, подписанным сторонами без замечаний (т. 1 л.д. 19), учитывая тот факт, что арендные платежи на счет истца от ответчика за спорный период по указанному договору в сумме 7054560 руб. 00 коп. не поступали, истец обратился в суд за взысканием указанной задолженности.

В судебном заседании также установлено, что 26.04.2013 ООО «Котельная» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Тепловые сети администрации городского поселения города Грязи» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.05.2013 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Решением от 14.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 07.10.2019, МУП «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи» признано несостоятельным (банкротом) (т.1 л.д. 23-24).

В рассматриваемом случае возникшие из договора аренды правоотношения сторон регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из разъяснений пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора по отношению к арендодателю - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с частью 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счёт текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Поскольку арендные платежи за период с апреля по декабрь 2020 года ответчиком оплачены не были, истец обратился к нему с претензией (т. 1 л.д. 10), оставленной ответчиком без удовлетворения.

Истец выполнил принятые на себя обязательства, что имеет документальное подтверждение (т. 1 л.д. 6-9).

Доказательств внесения ответчиком арендных платежей за спорный период суду не предоставлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание принципы равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8 и 9 АПК РФ), а также положения статьи 65 АПК РФ, отсутствие ответчиком раскрытия информации о том, что спорное имущество с период с апреля по декабрь 2020 года фактически им не использовалось для извлечения прибыли, суд квалифицирует как признание того факта, о котором заявляет процессуальный оппонент.

Довод ответчика о том, что истец уклонялся от принятия имущества, переданного по договору аренды, а также довод относительно того, что торги на заключение договора аренды не проводились, и, как следствие, договор аренды не заключался, не опровергают факт владения и пользования данным имуществом в спорный период.

При этом, суд также не принимает во внимание довод ответчика о том, что акты сверки взаимных расчетов, представленные истцом, не являются относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку подписаны посредством факсимильного воспроизведения подписи управляющего филиала А.А. Курило при отсутствии соответствующего соглашения, поскольку акт сверки относится к сделкам и не является первичным учетным документом, следовательно, оспаривание его по мотиву использования вместо подписи факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического копирования (факсимиле) противоречит пункту 2 статьи 160 ГК РФ.

Суд критически относится и к позиции ответчика относительно злоупотребления истцом своими правами и нарушении положений им статьи 10 ГК РФ, поскольку злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам; злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. То есть, пока не доказано обратное, лицо, от которого требуется разумность и добросовестность, признается действующим разумно и добросовестно.

Доказательств того, что действия истца являются недобросовестными, поскольку имеют целью исключительно финансирование деятельности конкурсного управляющего за счет ПАО «Квадра», ответчиком в материалы дела не представлены.

Ответчиком также не представлены доказательства принятия достаточных мер к возврату арендованного имущества по акту приема-передачи в период с апреля по декабрь 2020 года.

Представленные в материалы дела доказательства: письмо ПАО «Квадра» конкурсному управляющему ФИО5 от 17.03.2021 № АА-331/2885, приказы о применении дисциплинарного взыскания от 16.03.2021 № 521к, от 16.03.2021 № 55к, предписание УФАС России от 02.07.2020 № СП/55811/20, решение Липецкого УФАС России от 11.12.2018 № 9115-04 с приложением, данные обстоятельства не опровергают.

Не имеет правового значения и довод ответчика о том, что у него, как у регулируемой организации, отсутствует тарифный источник для оплаты вынужденной эксплуатации имущества истца, поскольку на основании предписания ФАС России от 02.07.2020 № СП/55811/20 тарифы на тепловую энергию, поставляемую ПАО «Квадра» на территорию Липецкой области на 2021-2023 годы, были скорректированы, в том числе, по статье «арендная плата» из необходимой валовой выручки.

Как следует из пояснений представителя Управления энергетики и тарифов по Липецкой области, при установлении тарифов на тепловую энергию, поставляемую ПАО «Квадра» на территории Липецкой области, на 2020-2023 годы (корректировка установленных долгосрочных тарифов долгосрочного периода регулирования 2019-2023 годов) в необходимой валовой выручке филиала ПАО «Квадра»-«Липецкая генерация») в составе неподконтрольных расходов была учтена арендная плата по договору аренды теплоэнергетического имущества, заключенному с МУП «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи. Исключение ее из состава фактически неподконтрольных расходов за 2020 года произошло при корректировке тарифов на 2022 год ввиду непредставления ПАО «Квадра» документов, подтверждающих понесенные расходы арендодателя.

Таким образом, принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к выводу, что прекращение срока действия договора от 01.03.2014 № 2 гр при фактическом пользовании ПАО «Квадра» имуществом, перечисленным в договоре, не является основанием для безвозмездного пользования ответчиком имущества истца.

Данная правовая позиция также нашла свое отражение в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу № А36-9326/2020, постановлении ФАС Центрального округа от 22.12.2021 по делу № А36-9326/2020.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что требования истца в части взыскания основного долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 1402461 руб. 27 коп.

Представленный истцом расчет арендной платы за период с апреля по декабрь 2020 года ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным и верным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи», удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Липецкая генерация» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>, адрес филиала в г. Липецке: <...>) в пользу муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» администрации городского поселения города Грязи (399050, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) задолженность по договору № 1/1 от 13.12.2010 в сумме 7054560 руб. 00 коп. за период с апреля по декабрь 2020 года.

Взыскать с публичного акционерного общества «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Липецкая генерация» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 58274 руб. 00 коп.


Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата его изготовления в полном объеме.


Судья И.В. Фонова