Решение от 26 февраля 2018 г. по делу № А72-18839/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


26.02.2018 Дело № А72-18839/2017

г. Ульяновск


Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2018

Решение изготовлено в полном объеме 26.02.2018


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Чернышовой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника ООО «Подводно-технические работы» ФИО2, г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск,

к акционерному обществу «Транснефть-Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Брянск,

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки,


при участии в заседании:

от истца – ФИО2, паспорт; ФИО3, удостоверение, ордер;

от ООО «Подводно-технические работы» - ФИО4, паспорт, доверенность;

от АО «Транснефть-Дружба» - ФИО5, паспорт, доверенность;



установил:

участник ООО «Подводно-технические работы» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» и к акционерному обществу «Транснефть-Дружба» о признании соглашения от 22.08.2016 о расторжении контракта № 258/2015 от 18.03.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки, которое принято к производству в рамках дела № А72-18839/2017.

Представитель истца настаивает на удовлетворении иска по указанным в нем основаниям. Истребованные судом доказательства в подтверждение довода о том, что оспариваемая сделка является крупной, доказательства в подтверждение наличия и размера (расчет) убытков, причиненных обществу оспариваемой сделкой, а также доказательства в подтверждение доводов, изложенных в исковом заявлении, не представил.

Представитель ООО «Подводно-технические работы» иск признал.

Представитель АО «Транснефть-Дружба» возражал против удовлетворения иска по изложенным в отзыве доводам.

Исследовав и оценив материалы дела, суд пришел к следующему выводу:

Из материалов дела усматривается, что 18.03.2015 между Акционерным обществом «Юго-Запад транснефтепродукт» (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Подводно-технические работы» (Подрядчик) был заключен контракт № 258/2015 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции,, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекта АО «Юго-Запад транснефтепродукт»: 23-ТПР-001-00021 «Реконструкция подводного перехода МНПП «Уфа-Западное направление» через р. Челновая (осн.) на 1198 км», 23-ТПР-001-00024 «МНПП «Куйбышев-Брянск», Ду500. Подводный переход р. Цна, 626 км (основная нитка). Реконструкция» (далее по тексту - Контракт).

В целях осуществления организационно-технических мероприятий по строительству Объектов Заказчика, между АО «Юго-Запад транснефтепродукт» и ООО «Транснефть - ТСД» был заключен агентский договор №1246/2014/0556-14ТСД от 23.12.2014, по условиям которого ООО «Транснефть - ТСД» (Агент) за вознаграждение осуществляет юридические и фактические действия для исполнения поручений принципала АО «Юго-Запад транснефтепродукт» (Принципал).

В соответствии с условиями заключенного Контракта Подрядчик принял на себя обязательства по выполнению в счет контрактной цены работ и услуг по строительству объектов 23-ТПР-001-00021 «Реконструкция подводного переходаМНПП «Уфа-Западное направление» через р. Челновая (осн.) на 1198 км», 23-ТПР-001-00024 «МНПП «Куйбышев-Брянск», Ду500. Подводный переход р. Цна, 626 км (основная нитка). Реконструкция» (далее - Объекты) в соответствии с Контрактом и Рабочей документацией.

30.04.2015 АО «Юго-Запад транснефтепродукт» реорганизовано в форме выделения из него АО «Транснефтепродукт - Самара» о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.04.2015 за государственным регистрационным номером (ГРН) 1156313009071.

03.06.2016 между АО «Транснефтепродукт - Самара» и Ответчиком заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве. По условиям заключенного соглашения с 03.06.2016 АО «Юго-Запад транснефтепродукт» передало, а АО «Транснефть - Дружба» приняло все права и обязанности Заказчика по Контракту № 258/2015 от 18.03.2015.

22.08.2016 между АО «Транснефть - Дружба» и ООО «ПТР» было подписано соглашение о расторжении Контракта с 04 ноября 2016 года (далее по тексту - Соглашение). От имени ООО «ПТР» Соглашение было подписано директором ООО «ПТР» - ФИО6, являющимся единоличным исполнительным органом ООО «ПТР».

В соответствии с п. 2.5 Соглашения, которое подписал директор ООО «Подводно-технические работы» ФИО6, Заказчик принимает «Материалы и Оборудование поставки Подрядчика, невостребованные при производстве Работ на Объекте «МНПП «Куйбышев-Брянск» Ду500 Подводный переход р. Цна, 626 км (основная нитка). Реконструкция», с оформлением ТОРГ-12 (Приложение 41) и счетов-фактур в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Стоимость принимаемых Заказчиком материалов и/или Оборудования определяется по стоимости фактических затрат Подрядчика на их приобретение, подтверждённой соответствующими копиями первичных документов, представляемых Подрядчиком, но не выше текущей среднерыночной стоимости данных Материалов и/или Оборудования с учётом транспортно-заготовительных расходов, размер которой определяется Заказчиком по результатам проведённого анализа рынка строительства».

Истец ФИО2 является участником ООО «Подводно-технические работы» с размером доли в уставном капитале 50%, вторым участником общества является ФИО6 с долей 50% от уставного капитала.

По мнению истца, директор ООО «Подводно-технические работы» ФИО6, подписав Соглашение от 22.08.2016 года о расторжении Контракта № 258/2015 от 18.03.2015, произвел отчуждение имущества, принадлежащего ООО «Подводно-технические работы», то есть совершил сделку вопреки интересам общества.

Согласно п.1,2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Вопреки определениям суда истцом не представлены документы об отчуждении либо приобретении имущества, составляющего двадцать пять и более процентов активов общества.

Фактически доводы истца сводились к пояснениям о несогласии определять выкупную стоимость материалов по рыночной цене и не исполнении условий соглашения со стороны ответчика ООО «Транснефть – Дружба».

В пункте 10.1 Устава ООО «Подводно-технические работы» указано, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка не требует одобрения общего собрания участников и заключается Единоличным исполнительным органом Общества.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции на 22.08.2016) указано, что уставом общества может быть установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Принимая во внимание, что одним из видов деятельности ООО «Подводно-технические работы» являются работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (пункт 70 выписки из ЕГРЮЛ), в которые включаются строительные работы одного вида, используемые для разных видов сооружений, требующие специальных навыков или оборудования, включая: устройство фундаментов и забивку свай, выполнение работ по гидроизоляции, сушку помещений, проходку шахтного ствола, монтаж стальных элементов конструкций зданий и сооружений, монтаж стальной арматуры, кладку кирпича и камня, установку строительных лесов и рабочих платформ, а также их демонтаж, подземные работы, оспариваемое соглашение по своему содержанию относится к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества.

Довод истца об одобрении Контракта как крупной сделки, а, следовательно, необходимости одобрения и соглашения о расторжении контракта, судом не принимается, как противоречащий уставу общества. ООО «Подводно-технические работы» не обосновало необходимость одобрения контракта при наличии п.10.1 Устава.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как указывает представитель АО «Транснефть-Дружба», данный ответчик не знал о том, что при заключении оспариваемого соглашения отсутствовало согласие на его заключение со стороны общего собрания участников общества, считал сделку обычной хозяйственной сделкой для сторон, в том числе с учетом устава ООО «ПТР».

Истец не представил суду доказательств, опровергающих данное утверждение ответчика.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Однако истец не представил суду доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО «Подводно-технические работы», в частности – факт того, что данной сделкой были причинены убытки обществу или лично ФИО2 как участнику общества.

Приведенные истцом и ООО «ПТР» доводы о неисполнении Соглашения АО «Транснефть-Дружба» не являются доказательствами причинения убытков, а свидетельствуют о наличии между ООО «ПТР» и АО «Транснефть-Дружба» хозяйственного спора по исполнению Соглашения о расторжении контракта.

Как пояснили представители, часть споров передана на рассмотрение в арбитражные суды.

При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья И.В.Чернышова