Решение от 23 октября 2020 г. по делу № А41-108022/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-108022/19
23 октября 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛАТЕЯ" о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, паспорт РФ, доверенность № 77 А Г 0026337, диплом;

от ответчика ФИО4, паспорт РФ, доверенность б/н от 03.02.2020, сроком на 5лет, диплом; ФИО5 по доверенности б/н от 03.02.2020, сроком на 5 лет, паспорт РФ, диплом,

слушатели: ФИО6 паспорт, ФИО7, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛАТЕЯ» (далее – ответчик, Общество, ООО «ГАЛАТЕЯ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате в размере 5 123 360 руб.00 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что истец являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 41/100. Поскольку истец вышел из состава участников Общества, ему подлежит выплата действительной стоимости его доли уставного капитала ООО «ГАЛАТЕЯ».

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании ч. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнения предмета исковых требований.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на иск.

Рассмотрев материалы дела по существу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, экспертов, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

16.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения относительно общества с ограниченной ответственностью «ГАЛАТЕЯ» за основным государственным регистрационным номером 1025001202710.

ФИО2 являлась участником ООО «ГАЛАТЕЯ» с долей участия 41/100 в уставном капитале.

25.03.2019 Ответчиком принято нотариальное заявление участника Общества с долей 41/100 уставного капитала, зарегистрированное за номером №50/201-н/50-2019-2-329, о выходе из состава участников Общества.

Как указано в иске, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли не позднее 24.06.2019 в соответствии с балансом за 2018 год.

Вместе с тем до настоящего времени Общество не выплатило действительную стоимость доли ФИО2

Ссылаясь на наличия долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

Из п. п. 3, 4 ст. 13 и п. п. 1, 4 ст. 15 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бух. отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бух. отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бух. учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Факт получения заявления о выходе истца из состава участников Общества 25.03.2019 ответчиком не оспаривается, доказательств того, что Общество, помимо годовой отчетности, сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность, в материалах дела нет.

В ходе рассмотрения настоящего дела Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости чистых активов Общества (в том числе недвижимого имущества) за отчетный период, предшествующий выходу истца из состава участников, то есть по состоянию на 25 марта 2019 года.

Определением суда от 30.07.2020 по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка Бизнес Консалтинг» эксперту ФИО8.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 41/100 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГАЛАТЕЯ» с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 25 марта 2019 года, принимая во внимание решение Долгопрудненского городского суда Московской области от 19 февраля 2016 года по делу № 2-7/16?».

По результатам проведенного исследования в материалы дела поступило экспертное заключение от 09.08.2020 № 19/08/20-40, из выводов которого следует, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 41/100 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГАЛАТЕЯ» с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 25 марта 2019 года, принимая во внимание решение Долгопрудненского городского суда Московской области от 19.02.2016 по делу № 2-7/16 составляет 5 123 360 руб.00 коп.

Каких-либо документально подтвержденных возражений по указанному определенному экспертам размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей повторной судебной экспертизы либо дополнительной по определению рыночной стоимости доли, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы отзыва на иск о заключении ФИО2 каких-либо договоров по распоряжению имуществом ООО «ГАЛАТЕЯ» в период нахождения в должности генерального директора Общества не могут быть приняты судом, поскольку не содержат обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассмотрения судом настоящих требований.

Представителем ответчика в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих о том, что участнику Общества не подлежит выплата действительной стоимости доли после выхода его состава участников.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования истца и взыскании с Общества действительный стоимости доли.

При изложенных обстоятельствах, требования Истца о взыскании 5 123 360 руб.00 коп. действительной стоимости доли Общества подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАЛАТЕЯ» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 5123360 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 48617 рублей, по оплате судебной экспертизы 55000 рублей, а всего 5226977 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская