Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А86-465/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПОРОЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Соборная ул., д. 84, г. Приморск, Приморский район, Запорожская область, 272102

https://zaporozhye.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Приморск «8» апреля 2025 г. Дело № А86-465/2024

Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2025 Решение изготовлено в полном объеме 08.04.2025

Арбитражный суд Запорожской области в составе судьи Щукина А. И.

в ходе ведения протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Погорелец Е. Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (далее также — ФИО1, истец) (г. Мелитополь, Запорожская область)

к ФИО2 (далее также — ФИО2, ответчик) (г. Мелитополь, Запорожская область)

об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «АДМИРАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, <...>) (далее также — общество «АДМИРАЛ»)

с участием общества «АДМИРАЛ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также прокуратуры Запорожской области

в присутствии от истца — ФИО3, адвоката (уд. 49), доверенность от 20.11.2024,

от прокуратуры Запорожской области — ФИО4, доверенность от 07.10.2024 № дов–3854–24, сл. уд. ТО № 053847,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Запорожской области с вышеуказанным иском, уточненным по правилам ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала. В обоснование иска указано, что ФИО2 систематически необоснованно уклоняется от участия в проводимых общих собраниях участников общества «АДМИРАЛ» и, соответственно, делает невозможным принятие решений по вопросам повестки дня, имеющим принципиальное значение для дальнейшей нормальной хозяйственной деятельности названного общества.

ФИО2 и общество «АДМИРАЛ» не обеспечили явку своего представителя в судебное заседание, что с учетом надлежащего извещения этих

лиц о судебном слушании не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие с учетом правил ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель органа прокуратуры направила письменные пояснения по данному делу, указав, что им не усматривается нарушений прав истца со стороны ответчика и, соответственно, оснований для их защиты посредством удовлетворения предъявленного иска.

Изучив материалы настоящего дела, исследовав и оценив все представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав доводы участвующих в деле лиц, данный суд признает рассматриваемый иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Гражданский кодекс РФ в п. 1 ст. 1 называет в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ закреплено положение о праве участника хозяйственного общества (кроме публичных акционерных обществ) требовать исключения другого участника из этого общества в судебном порядке с последующей выплатой действительной стоимости его доли участия, если он своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность такого общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По существу, руководствуясь положениями указанной нормы, одним из оснований исключения участника из хозяйственного общества является существенное затруднение им деятельности корпорации и достижение целей, ради которых она создавалась.

Сходное регулирование предусмотрено в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО): участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Верховный Суд РФ в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление ВС РФ № 25) привел примеры таких нарушений:

- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать важные хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и/или делает его деятельность невозможной или существенно ее затрудняет;

- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и/ или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для такого общества последствий (п. 35 Постановления ВС РФ № 25).

Обязанность участника любой корпорации участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений, прямо закреплена в абзаце четвертом п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ. В случае нарушения данной обязанности закон предусматривает специальные способы защиты интересов общества в виде исключения недобросовестного участника из общества (абзац четвертый п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ).

В абзаце шестом п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ всем участникам общества вменяется общая корпоративная обязанность не совершать действий, затрудняющих деятельность общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Норма же ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ устанавливает презумпцию признания другой стороной не оспоренных ею фактов, которые были обоснованы и доказаны другой стороной.

Как следует из материалов настоящего дела, участниками общества «АДМИРАЛ» являются ФИО1 и ФИО2 — владельцы долей в уставном капитале данного общества в размере 58% и 42% соответственно.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества «АДМИРАЛ» относятся, в том числе вопросы по определению основных направлений деятельности, изменению устава данного общества, включая изменение размера уставного капитала, одобрение сделок, связанных с приобретением обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (п. 10.2.1, 10.2.3, 10.2.23 устава данного общества).

Пунктом 7.3. устава общества «АДМИРАЛ» определено, что его участники обязаны среди прочего участвовать в образовании имущества общества; участвовать в принятии решений, без которых это общество не может продолжать свою деятельность и когда участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Органом управления обществом ««АДМИРАЛ»» было созвано внеочередное общее собрание участников этого общества, назначенное на 25.06.2024, для решения ряда вопросов, среди которых: покупка нежилого помещения, увеличение уставного капитала для совершения указанной сделки, утверждение устава в новой редакции (л.д. 36 т. 1).

При этом решения по указанным вопросам могут быть приняты лишь единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Впоследствии вновь было созвано внеочередное общее собрание участников общества «АДМИРАЛ» с аналогичными вопросами повестки дня, которое проводилось 20.07.2024.

ФИО2 уведомлен был о данных общих собраниях участников в порядке и сроки, установленные тем же п. 10.11.1 устава общества «АДМИРАЛ», то есть за 15 дней до их проведения (л.д. 36–37, 42–43 т. 1).

Между тем ФИО2 не явился для участия в указанных общих собраниях участников без обоснования уважительных причин для этого (л.д. 38–39, 44–45 т. 1); равным образом не направил полномочного представителя, хотя мог это сделать согласно п. 10.15 устава общества «АДМИРАЛ».

Сведений об уважительных причинах неявки ответчиком не представлено также данному суду.

Ответчиком не опровергнуто соблюдение установленных законом и уставом общества «АДМИРАЛ» требований относительно созыва и проведения общего собрания участников данного хозяйственного общества, состоявшихся 25.06.2024 и 20.07.2024 соответственно. Из материалов настоящего дела нарушение таких требований не усматривается.

Очевидно, что отсутствие ФИО2 на созванных общих собраниях участников общества «АДМИРАЛ» имеет для последнего негативные последствия, в том числе в форме упущенной выгоды в виде неполученного дохода от потенциальной сдачи купленного имущества в аренду в обычных условиях гражданского оборота. Возможность получения реальной прибыли не была опровергнута данным ответчиком.

Неявка ФИО2 сделала невозможным принятие решений по вопросам повестки дня, которые являются значимыми для хозяйственной деятельности общества «АДМИРАЛ» и требуют вместе с тем оперативного принятия.

В рассматриваемом случае деструктивное корпоративное поведение ответчика (систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, имеющих для него первостепенное значение) существенно затрудняет деятельность общества «АДМИРАЛ». Такое поведение ответчика критично для данного общества, целью которого является именно «достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности» (п. 3.1 устава), а не просто функционирование в холостом режиме.

Наличие у ФИО2 доли в уставном капитале в «блокирующем» размере, равном 42% процентам, прямо предполагает прямую обязанность активного участия в общем собрании общества «АДМИРАЛ». В данном случае право на участие в корпоративном управлении делами хозяйственного общества трансформируется в соответствующую юридическую обязанность.

При принятии настоящего решения данный суд вдобавок исходит из того, что ответчик фактически самоустранился от участия в корпоративной деятельности общества «АДМИРАЛ», отказавшись от должной реализации

предоставленных ему корпоративных прав, а также отсутствия у него намерения продолжать принимать соответствующее участие в названной деятельности (л.д. 137 т. 1). Доказательства обратного материалы данного дела не содержат.

В итоге ответчик не поставил под сомнение целесообразность его исключения из числа участников общества «АДМИРАЛ», в то время как истец привел аргументированные доводы для такого исключения.

К тому же российский правопорядок не может поощрять «покинутое», «забытое» корпоративное управление по аналогии с «брошенным бизнесом» (определение Верховного Суда РФ от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Равным образом материалами данного дела опровергается наличие у ФИО2 стремления к достижению конкретной уставной цели общества «АДМИРАЛ» и общих интересов участников, что можно также рассматривать в этом деле в качестве основания для его исключения. Подобный подход корреспондирует правовой позиции, изложенной, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144.

Таким образом, заявленный иск является обоснованным и подтвержден соответствующими доказательствами, поскольку поведение участника общества «АДМИРАЛ» ФИО2 носит вредный характер по отношению к интересам данного общества, способно привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела и тем самым создает угрозу надежному продолжению деятельности общества. Такое поведение также делает неприемлемым для истца дальнейшее сотрудничество с таким участником.

Ввиду указанных обстоятельств не имеет принципиального значения возможность устранения названных негативных последствий иным образом, минуя исключение ответчика из состава участников общества «АДМИРАЛ».

Относительно ссылки органа прокуратуры на необходимость соблюдения императивных требований санкционного законодательства в случае выхода участника из состава хозяйственного общества, следует указать, что действительно к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо получение разрешения Правительственной комисссии, относится выход участника из общества с ограниченной ответственностью путем отчуждения своей доли обществу (п. 10 Письма Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618»).

Наряду с этим в целях применения Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» получение разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделок (операций), определенных в данном правовом акте, не требуется для сделок (операций), совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

В то же время само по себе исключение участника из состава хозяйственного общества ввиду несоблюдения им требований корпоративного законодательства, то есть применение судом соответствующей санкции, никоим образом не означает (это не следует буквально из действующего нормативного

регулирования) освобождение от бремени согласования в установленном порядке той же выплаты действительной стоимости доли исключенному участнику (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А56-22942/2023).

Касаемо вопроса органа прокуратура о действительном нарушении прав истца со стороны ответчика, то нарушение фидуциарной обязанности исключаемого участника добросовестно и разумно действовать в интересах общества «АДМИРАЛ» и в общих интересах участников является в данном случае достаточным и логичным основанием для исключения ответчика ввиду особого лично-доверительного характера отношений в таком обществе. Эти отношения предполагают долгосрочное доверительное сотрудничество между участниками и обществом, которое проявляется не только в хозяйственной деятельности самого общества, но в первую очередь в добросовестном осуществлении участниками своих управленческих корпоративных прав и исполнении обязанностей в отношении общества и других участников (участие и голосование на общих собраниях, недопущение злоупотреблений при управлении обществом и т.п.).

В данном случае добросовестного осуществления ответчиком своих управленческих корпоративных прав и исполнении обязанностей в отношении общества «АДМИРАЛ» и другого участника в ходе рассмотрения настоящего дела этим судом не установлено.

Из пояснений представителя истца следует, что им приняты на себя судебные расходы в виде госпошлины по данному делу, что исключает необходимость их распределения данным судом в принудительном порядке по правилам ст. 110, 112 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного, в соответствии со ст. 1–13, 15–16, 52, 101, 167–171, 176–177, 180–182 АПК РФ, Арбитражный суд Запорожской области

Р Е Ш И Л:

исключить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, из числа участников общества «АДМИРАЛ».

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Запорожской области.

Судья А. И. Щукин