Постановление от 25 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68671/2025

Дело № А40-155856/25
г. Москва
26 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Л. Захарова,

судей Т.Б. Красновой, И.А. Чеботаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Леликовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ПАО "Авиационная корпорация "Рубин"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2025 по делу № А40-155856/25

по заявлению ПАО "Авиационная корпорация "Рубин" (ОГРН: <***>)

к Центральному банку Российской Федерации

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ООО "Инвест-Инжиниринг", 2) АО "Сфера-Инвест"

о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 10.03.2026;

от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 21.08.2025, ФИО3 по доверенности от 20.06.2025, ФИО4 по доверенности от 13.01.2026;

от третьих лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 22.09.2025, 2) не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО «АК «Рубин» (далее – заявитель, общество) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Банка России от 05.06.2025 об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций ПАО «АК «Рубин», выраженного в уведомлении от 05.06.2025 № 28-1-2/6341, обязании ответчика осуществить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ПАО «АК «Рубин».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, в деле участвуют ООО «Инвест-Инжиниринг», АО «Сфера-Инвест».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Общество обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования заявителя удовлетворить.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; представитель ООО «Инвест-Инжиниринг» поддержал позицию заявителя по жалобе.

АО «Сфера-Инвест», извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «АК «Рубин»15.12.2023 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет выпуска 456 960 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 500 руб., размещаемых по закрытой подписке среди акционеров общества, цена размещения установлена в размере равном номинальной стоимости акций.

Банк России решением от 09.12.2024 произвел государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, ему присвоен государственный регистрационный номер 1-03-01692-А-001D.

18.04.2025 заявитель представил в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в соответствии с которым были размещены все 456 960 акций дополнительного выпуска.

05.06.2025 Банком России принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

Основанием для принятия указанного решения послужило нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства об акционерных обществах в части определения цены размещения ценных бумаг, которое не может быть устранено иначе чем посредством изъятия данных ценных бумаг из обращения (подпункт 1 пункта 11 статьи 25, подпункт 4 пункта 4, пункт 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Считая решение Банка России незаконным, заявитель обратился в суд с требованием о признании его недействительным.

В силу положений статей 198, 200, 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии указанной совокупности условий, необходимых для признания недействительным оспариваемого решения.

Суд исходил из того, что Банком России правомерно установлено нарушение обществом в ходе спорной эмиссии требований действующего законодательства.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящее дело, исходя из доводов, приведенных в жалобе и возражениях ответчика на нее, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с положениями статей 28, 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров за счет увеличения размера уставного капитала и должно иметь разумное экономическое обоснование.

В данном случае в качестве такого обоснования выступало участие заявителя в программе развития авиатранспортной отрасли РФ до 2030 г., утв. Распоряжением Правительства РФ от 25.06.2022 № 1693-р.

В частности, в соответствии с принятым 17.08.2023 советом директоров общества инвестиционным проектом планируется привлечь дополнительно 4,4 млрд руб. с целью увеличения производственных мощностей предприятия. Одним из источников финансирования проекта являются денежные средства акционеров, полученные в результате проведения дополнительной эмиссии акции.

Вместе с тем, как обоснованно указал Банк России в оспариваемом решении указанный инвестиционный проект не содержит какого-либо обоснования объема и способа получения финансирования. Соответствующее обоснование не было представлено заявителем и в ходе настоящего судебного разбирательства.

При этом в ходе рассмотрения дела установлено, что в результате размещения дополнительного выпуска акций по минимально возможной цене уставный капитал заявителя увеличится в 8 раз (с 97 920 000 руб. до 783 360 000 руб.), что приведет к размытию долей миноритарных участников общества.

В данном случае заявитель, оспаривая принятое Банком России решение об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций, не представил обоснования размещения значительного количества акций (456 960 шт.) по минимальной возможной цене (1500 руб.). При этом, как указал Банк России лица, голосовавшие на заседании совета директоров за определение цены размещения акций в размере номинальной стоимости, являются лицами, в пользу которых осуществляется их размещение, а также связанными с ними лицами, что свидетельствует о наличии у них прямого интереса в установлении минимальной цены ценных бумаг.

По оценке Банка России, приведенной в оспариваемом решении, стоимость одной обыкновенной акции ПАО «АК «Рубин», определенная исходя из стоимости чистых активов общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о проведении допэмисии, составила 110 116 руб. Таким образом, если бы размещение акций осуществлялось по рыночной или около рыночной стоимости для привлечения заявителем того же объема денежных средств, который был привлечен в рамках спорной эмисии, потребовалось выпустить гораздо меньшее количество акций (по оценке Банка России 6225 шт.). При таком подходе права миноритарных участников общества не были бы нарушены.

Заявитель в жалобе указывает, что использованный Банком России метод оценки стоимости акций исходя из стоимости чистых активов общества не предусмотрен действующим законодательством.

Вместе с тем со своей стороны заявителем не представлено никаких доказательств того, что советом директоров общества при определении цены размещения акций учитывалась их рыночная стоимость.

Апелляционный суд отмечает, что иных данных о рыночной стоимости акций помимо оценки, произведенной Банком России, в материалах дела не имеется, независимая оценка акций заявителем не проводилась.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что цена размещения дополнительных акций в размере их номинальной стоимости была определена советом директоров общества произвольно и не соответствует рыночной стоимости ценных бумаг, что нарушает требования действующего законодательства. Данное нарушение не может быть устранено кроме как путем изъятия выпущенных ценных бумаг из обращения.

Довод заявителя о неправильном распределении судом бремени доказывания признается несостоятельным, поскольку наличие у государственного органа в силу части 5 статьи 200 АПФ РФ процессуальной обязанности по доказыванию оснований для принятия ненормативного акта, не освобождает заявителя от документального обоснования заявленных требований, в том числе от доказывания фактов в опровержение позиции уполномоченного органа.

Таким образом, суд правомерно признал, что оспариваемое решение Банка России принято с соблюдением действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что, отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска по мотиву нерыночности цены размещения акций, Банк России фактически вошел в оценку законности решения внеочередного общего собрания акционеров о проведении допэмиссии, чего делать был не вправе, является необоснованным в связи с чем правомерно отклонен судом первой инстанции.

Так статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» прямо предусмотрены полномочия Банка России по осуществлению контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Названные выше полномочия реализуются Банком России для предотвращения противоправных действий со стороны участников корпоративных отношений.

В данном случае вопреки доводам заявителя Банк России не признавал недействительным решение общего собрания акционеров о проведении допэмиссии, а выявив в рамках реализации контрольно-надзорных полномочий по жалобам миноритарных участников общества нарушение эмитентом при проведении допэмиссии статей 28, 36, 77 Закона об акционерных обществах правомерно принял решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций, признании его несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

Довод заявителя о том, что в отсутствие судебного решения о признании недействительным решения ОСА Банк России не вправе был принять такое решение, по сути, ведет к исключению указанных контрольно-надзорных полномочий Банка России, в связи с чем подлежит отклонению.

Иные доводы, приведенные в жалобе, приняты апелляционным судом во внимание, однако они не подтверждают допущенных при рассмотрении нарушений норм права, приведших к принятию незаконного и необоснованного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2025 по делу №А40-155856/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: С.Л. Захаров

Судьи: Т.Б. Краснова

И.А. Чеботарева