Решение от 12 ноября 2024 г. по делу № А66-6673/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ (с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-6673/2024
г. Тверь
13 ноября 2024 года
резолютивная часть оглашена 13 ноября 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арисовой Н.В., при участии через систему веб-конференции представителей: от истца – ФИО1, ФИО2, от ответчика – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА", г. Кувшиново Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику

Акционерному обществу "РДЦ ПАРИТЕТ", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

неимущественные требования,

У С Т А Н О В И Л :

Акционерное общество "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику Акционерному обществу "РДЦ ПАРИТЕТ" с требованиями о признании бесхозяйными обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-А), учитываемых на лицевых счетах умерших акционеров; о признании за Акционерным обществом "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА" права собственности на обыкновенные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-А), учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров; об обязании Акционерного общества "РДЦ ПАРИТЕТ" зачислить на казначейский счет Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА" обыкновенные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-А), учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров.

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей ответчика по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

признать бесхозяйными обыкновенные акции Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-A), учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА": ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14;

признать за Акционерным обществом "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА" право собственности на обыкновенные акции Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-A), учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА": ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14;

обязать Акционерное общество "РДЦ ПАРИТЕТ" зачислить на казначейский счет Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА" обыкновенные акции Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-A), учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА": ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Заявленное истцом ходатайство не противоречит нормам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворено судом. Рассмотрению подлежат уточненные требования истца.

Суд определил с учетом обстоятельств дела и на основании статьи 163

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявить перерыв в судебном заседании до 13 ноября 2024 года 10 час. 30 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 17 (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва 13.11.2024 года судебное разбирательство было продолжено.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик поддержал ранее заявленную позицию, требования не оспорил. Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

Акционерное общество "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" является эмитентом обыкновенных акций, государственный номер 1-01-02181-А, количество акций, находящихся в обращении - 15 062 962 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" осуществляет Акционерное общество "РДЦ ПАРИТЕТ" на основании договора о ведении реестра № 19/08-2012 от 31 августа 2012 года.

В реестре владельцев ценных бумаг Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" открыты лицевые счета акционеров - физических лиц: ФИО4 - 13 штук обыкновенных акций, ФИО5 - 8 штук обыкновенных акций, ФИО6 - 14 штук обыкновенных акций, ФИО7 - 6 штук обыкновенных акций, ФИО8 - 2 штуки обыкновенных акций, ФИО9 - 9 штук обыкновенных акций, ФИО10 - 17 штук обыкновенных акций, ФИО11 - 15 штук обыкновенных акций, ФИО12 - 12 штук обыкновенных акций, ФИО13 - 2 штуки обыкновенных акций, ФИО14 - 12 штук обыкновенных акций.

Согласно сведениям, предоставленным Главным управлением записи актов гражданского состояния Тверской области, указанные выше физические лица умерли, сведения о наследниках вышеуказанных обыкновенных акций отсутствуют.

Невозможность истца распоряжаться ценными бумагами послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Эмитент лишён права в одностороннем порядке распорядиться ценными бумагами, ранее принадлежавшими умершим физическим лицам.

С требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался (статья 196, пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их в собственность (владение) эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание то, что в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на

имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статье 226 Гражданского кодекса Российской Федерации движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, учитывая, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих вышеуказанным умершим физическим лицам, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального с учетом пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 156, 163, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования Акционерного общества

"КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА", г. Кувшиново

Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в полном объеме.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции Акционерного общества

"КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" (государственный

регистрационный номер выпуска 1-01-02181-A), учитываемые на лицевых

счетах акционеров Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА":

1. ФИО4: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 13 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010298;

2. ФИО5: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 8 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010322;

3. ФИО6: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 14 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010302;

4. ФИО7: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 6 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010303;

5. ФИО8: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 2 штуки, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010366;

6. ФИО9: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 9 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010128;

7. ФИО10: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 17 штук, номер лицевого

счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010104;

8. ФИО11: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 15 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010291;

9. ФИО12: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 12 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010289;

10. ФИО13: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 2 штуки, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010387;

11. ФИО14: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 12 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010395.

Признать за Акционерным обществом "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНОКАРТОННАЯ ФАБРИКА" право собственности на обыкновенные акции

Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ

ФАБРИКА" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02181-A),

учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров Акционерного общества

"КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА":

1. ФИО4: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 13 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010298;

2. ФИО5: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 8 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010322;

3. ФИО6: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 14 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010302;

4. ФИО7: количество принадлежащих лицу

обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 6 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010303;

5. ФИО8: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 2 штуки, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010366;

6. ФИО9: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 9 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010128;

7. ФИО10: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 17 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010104;

8. ФИО11: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 15 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010291;

9. ФИО12: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 12 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010289;

10. ФИО13: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 2 штуки, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010387;

11. ФИО14: количество принадлежащих лицу обыкновенных акций Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА" - 12 штук, номер лицевого счета зарегистрированного лица в реестре владельцев ценных бумаг: 248010395.

Обязать Акционерное общество "РДЦ ПАРИТЕТ", г. Москва, (ОГРН

<***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет

Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ БУМАЖНО-КАРТОННАЯ

ФАБРИКА" обыкновенные акции Акционерного общества "КАМЕНСКАЯ

БУМАЖНО-КАРТОННАЯ ФАБРИКА", учитываемые на лицевых счетах

указанных акционеров.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин