Решение от 8 июля 2021 г. по делу № А76-951/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-951/2021
г. Челябинск
08 июля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 08.06.2021

Решение в полном объеме изготовлено 08.07.2021

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Челябинск, действующей в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г. Челябинск

к ФИО3, г. Копейск Челябинской области,

о признании недействительным договора №181 денежного процентного займа от 26.06.2017, применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» денежных средств в сумме 3 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

процессуального истца: ФИО4, доверенность от 05.02.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

материального истца: ФИО5, доверенность от 11.01.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – процессуальный истец, ФИО2), действующая в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее - материальный истец, ООО «Дельта Инжиниринг»), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Копейск Челябинской области (далее – ответчик, ФИО3), о признании недействительным договора №181 денежного процентного займа от 26.06.2017, заключенного между ООО «Дельта Инжиниринг» (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик), применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО3 возвратить денежные средства в сумме 3 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Дельта Инжиниринг» в течение одного месяца со дня вступления в законную силу судебного акта.

Ссылается на наличие статуса участника ООО «Дельта Инжиниринг» с долей в уставном капитале в размере 33,33%.

Указывает на неисполнение ответчиком обязанности одобрения участниками общества сделки, относящейся к категории совершенной с заинтересованностью, а также нарушении им срока возврата заемных средств.

ФИО2 в судебном заседании 27.04.2021 представила уточненное исковое заявление (л.д. 78-82), в котором требование о признании недействительным договора №181 от 26.06.2017 и применении последствие ее недействительности дополнено требованиями о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 767 029 руб. 97 коп. Также еще указано дополнительное требование о признании недействительными сделок: в виде перечисления платежным поручением №126 от 12.03.2018 денежных средств на сумму 3 000 000 руб. с применением последствий ее недействительности в виде взыскания в пользу общества денежных средств в сумме 3 000 000 руб. и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 590 872 руб. 44 коп, в виде перечисления платежным поручением №138 от 15.04.2016 денежных средств на сумму 3 000 000 руб. с применением последствий ее недействительности в виде взыскания в пользу общества денежных средств в сумме 3 000 000 руб. и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 1 107 193 руб. в течение одного месяца со дня вступления в законную силу судебного акта.

Судом отказано в принятии дополнительных требований о признании недействительными сделок в виде перечисления денежных средств платежными поручениями №126 от 12.03.2018 и №138 от 15.04.2016 и взыскании процентов за пользование денежными средствами, поскольку это противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «Дельта Инжиниринг» в судебном заседании 27.04.2021 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения и вынесения решения по гражданскому делу в Копейском городском суде (л.д. 93). Указывает, что ФИО2 от имени ООО «Дельта Инжиниринг» обратилась с аналогичными, как и в настоящем деле, требованиями в Копейский городской суд. Данным судом определением от 17.02.2021 исковое заявление было оставлено без рассмотрения, однако, на основании частной жалобы ФИО2 Челябинским областным судом определение суда первой инстанции было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Между тем, из приложенных к заявлению документов усматривается, что в Копейский городской суд обратилась не ФИО2, а ООО «Дельта Инжиниринг», и не с аналогичным требованиям, а с иском о взыскании задолженности по договорам займа.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу.

ООО «Дельта Инжиниринг» представило в суд заявление о пропуске срока исковой давности (л.д. 104).

ФИО3 требования не признал по доводам отзыва (л.д. 109). Указал, что в момент перечисления денежных средств был соучредителем компании. Отметил, что предоставление займов было обычным для общества, в подтверждение представил платежные поручения о перечислении ООО «Дельта Инжиниринг» в 2016, 2017, 2018 годах по договорам займа на счет ФИО2 денежных средств в общей сумме 9 000 000 руб. (л.д. 110-115).

В дополнении к заявлению о пропуске срока исковой давности (л.д. 116-118) ООО «Дельта Инжиниринг» обратило внимание на то, что ФИО2 являлась директором ООО «Дельта Инжиниринг» с 25.07.2018 и владела всей документацией финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе, по спорным сделкам.

В судебное заседание 08.06.2021 ответчик не явился, извещен по правилам ст. 123 АПК РФ, рассмотрение дела произведено в отсутствие ответчика на основании ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 на удовлетворении исковых требований настаивал. Представитель ООО «Дельта Инжиниринг» просил в иске отказать.

Заслушав представителей процессуального и материального истцов, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.05.2005 ФИО2, ФИО3 и ФИО6 подписали учредительный договор о создании ООО «Дельта Инжиниринг» (л.д. 120-123). Уставный капитал в размере 12 000 руб. распределен между его учредителями следующим образом: ФИО2 – 4 000 руб., 1/3 уставного капитала, ФИО3 – 4 000 руб., 1/3 уставного капитала, ФИО6 – 4 000 руб., 1/3 уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 14.01.2021 (л.д. 24-37) ООО «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана генеральный директор ФИО2, участниками общества ФИО2 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4 000 руб. (1/3 уставного капитала), ФИО6 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб. (2/3 уставного капитала). Сведения о ФИО2 как генеральном директоре ООО «Дельта Инжиниринг» внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2018.

Между ООО «Дельта Инжиниринг» в лице генерального директора ФИО3 (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик) 26.06.2017 заключен договор №181 денежного процентного займа (л.д. 20-21).

В соответствии с п. 1.1 договора Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

На сумму займа начисляются проценты в размере 8% годовых (п. 2.2 договора).

Займодавец обязан передать Заемщику сумму займа до 30.06.2017, а заемщик вернуть в срок до 30.06.2020 (п. 2.4 договора).

В случае нарушения срока возврата займа Заемщик уплачивает Займодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. 3.2 договора).

Во исполнение договора займа ООО «Дельта Инжиниринг» платежным поручением №376 от 28.06.2017 (л.д. 22) перечислило на счет ФИО3 денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

ФИО2, действуя от имени себя как участник ООО «Дельта Инжиниринг» и от имени ООО «Дельта Инжиниринг» как генеральный директор общества, претензией, направленной в адрес ФИО3 09.11.2020 (л.д. 13-16), потребовала в месячный срок со дня ее получения возвратить заемные денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения договора займа), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дни совершения спорных сделок, а именно с 01.01.2017) (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума N 27), лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (пункт 27 постановления Пленума N 27).

Из материалов дела усматривается и ответчиком не оспаривается, что ФИО3 на дату заключения оспариваемого договора являлся генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг», то есть на день совершения спорных договора осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, а также являлся участником общества с долей номинальной стоимостью 4 000 руб., что соответствует 1/3 уставного капитала общества, в силу чего данный договор является сделкой с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, оспариваемый договор займа являлся для ООО «Дельта Инжиниринг» сделкой с заинтересованностью и подлежала одобрению в порядке статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорная сделка была одобрена в установленном законом порядке. Данный факт сторонами спора не оспаривается.

Однако, голосование ФИО2 с долей 1/3 уставного капитала не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки.

Согласно постановления Пленума N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Дельта Инжиниринг» от 25.07.2018 (л.д. 119), решением данного собрания ФИО3 освобожден от должности генерального директора общества, на данную должность избрана ФИО2

Сведений о том, что ФИО3 уклонялся от обязанностей передачи документов финансово-хозяйственной деятельности общества, материалы дела не содержат. В любом случае у ФИО2 путем получения выписки со счета в кредитном учреждении была возможность отследить все перечисления денежных средств и их назначение.

Следовательно, ФИО2 в разумный срок (таковым суд считает месяц) после наделения ее статусом единоличного исполнительного органа могла (должна была) получить сведения об оспариваемой сделке.

Из материалов дела следует, что с настоящим иском ФИО2 обратилась в суд 18.01.2021, то есть через полтора года уже после истечения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования ФИО2 о признании недействительным договора №181 денежного процентного займа от 26.06.2017 подлежат отклонению.

При предъявлении иска в суд ФИО2 чеком-ордером от 15.01.2021 (л.д. 4) уплатила государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ отказ в удовлетворении требований влечет отнесение расходов по уплате государственной пошлины на самого истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.