Решение от 9 сентября 2020 г. по делу № А57-24372/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-24372/2019
09 сентября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 02 сентября 2020г.

Полный текст решения изготовлен 09.09.2020г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское,

ФИО3, Саратовская область, Краснокутский район, с.Чкалово,

ФИО4, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское,

ФИО4 Акжнус, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское,

ФИО5, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское,

ФИО6, Саратовская область, г.Красный Кут,

ФИО7, Саратовская область, г.Красный Кут,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рассвет» (ОГРН <***>), Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское,

о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Рассвет» принятое на общем собрании 30.06.2019г.,

при участии:

от истцов – ФИО8 доверенность от 23.03.2018г.

от ответчика – ФИО9 доверенность б/н от 01.02.2020г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО3, Саратовская область, Краснокутский район, с.Чкалово, ФИО4, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО4 Акжнус, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО5, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО6, Саратовская область, г.Красный Кут, ФИО7, Саратовская область, г.Красный Кут, обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к СПК «Рассвет» (ОГРН <***>), Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Рассвет» принятое на общем собрании 30.06.2019г.

Представитель истцов поддерживает уточненное исковое заявление, просит признать недействительным решения общего собрания членов СПК «Рассвет» принятое на общем собрании 30.06.2019г.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения иска.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, представленные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

В судебном заседании руководствуясь ст.136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом был объявлен перерыв до 02.09.2020 г. 14 час. 20 мин. После перерыва предварительное судебное заседание продолжено. Состав суда не изменился.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как видно из материалов дела, Согласно материалов дела, СПК «Рассвет» создан в соответствии с ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Гражданским кодексом Российской Федерации, для осуществления совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции.

На внеочередном общем собрании 30.06.2019, по результатам проведения которого по вопросам, включенным в повестку собрания, принято оформленное протоколом от 30.06.2019 решение: о внесение изменений в Устав СПК «Рассвет» в соответствии с законодательством РФ; об избрании уполномоченного лица для уведомления регистрирующих органов.

Истцы, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решения внеочередного собрания членов Кооператива от 30.06.2019г., указали на то, что данное собрание проведено с нарушением порядка созыва, проведения и оформления, предусмотренного Законом о сельскохозяйственной кооперации, с нарушением установленного кворума.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 20 Закона о кооперации и положениями устава кооператива вопрос о внесении изменений в устав кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания.

Аналогичные положения содержатся в п.п. 1 п. 7.2 Устава СПК «Рассвет».

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

Аналогичные положения содержатся в разделе 8 Устава СПК «Рассвет».

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, относительно соблюдения порядка проведения общего собрания членов Кооператива, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил.

Из Устава СПК «Рассвет» действующего на дату проведения собрания, следует, что:

п. 8.2. обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов Кооператива осуществляет председатель кооператива.

п. 8.3. устава устанавливает, что формирование повестки дня годового общего собрания членов Кооператива осуществляется председателем Кооператива.

п. 8.9. О созыве общего собрания членов Кооператива, повестке данного собрания, месте, в времени его проведения члены Кооператива и ассоциированные члены Кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов Кооператива.

п. 8.10. Общее собрание членов Кооператива, как правило, решает вопросы на своих заседаниях.

п. 8.11. При проведении общего собрания членов Кооператива в форме собрания уполномоченных Кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных также должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления Кооператива или члена наблюдательного совета Кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных Кооператива.

п. 8.12. В Кооперативах, в которых необходимо установить персональный состав участников общего собрания членов Кооператива - ассоциированных членов Кооператива или избрать от ассоциированных членов Кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов Кооператива, направляемом ассоциированным членам Кооператива, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов Кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов Кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителей, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов Кооператива или собрания уполномоченных Кооператива.

п. 8.13. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов Кооператива вручается члену Кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Судом установлено, что СПХ «Рассвет» состоит из 28 членов по реестру и 218 человек ассоциированных членов кооператива.

Из пункта 4.18 устава следует, что Ассоциированный член Кооператива имеет право голоса в Кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании Кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов Кооператива на дату принятия решения созыве общего собрания членов Кооператива.

Из материалов дела следует, что СПХ «Рассвет» в нарушение устава Уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов размещено в газете Краснокутские вести от 28.05.2019г. №39 (8545).

Представитель истцов в ходе судебного разбирательства отрицал, что сами ФИО2, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО3, Саратовская область, Краснокутский район, с.Чкалово, ФИО4, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО4 Акжнус, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО5, Саратовская область, Краснокутский район, с.Комсомольское, ФИО6, Саратовская область, г.Красный Кут, ФИО7 присутствовали на собрании, представителя так же не направляли поскольку не были извещены о времени и месте его проведения.

Представитель ответчика не представил в материалы дела и суду доказательств опровергающих заявления истцов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что общее собрание членов СПХ «Рассвет» проведено без надлежащего уведомления истцов.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что все члены Кооператива приняли участие в общем собрании 30.06.2019г.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 названной нормы Закона).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил установленные по делу обстоятельства и пришел к выводу о том, что нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, допущенные при созыве и проведении общего собрания членов СПК "Рассвет" 30.06.2019, являются существенными и нарушают права истцов, поскольку на собрании решался вопрос о создании неделимого фонда, что влияет на действительную стоимость пая.

Относительно возражений по заявлениям о выходе из кооператива суд приходит к выводу, что данные факты не имеют значения в данном деле и не влияют на существо спора, поскольку сторонами не оспаривается то, что на 30.06.2019 года независимо от отсутствия либо наличия заявлений истцы являлись членами СПХ «Рассвет», решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>), принятое на общем собрании 30.06.2019 года нарушает их права и законные интересы истцов, поскольку на собрании решался вопрос о создании неделимого фонда, что влияет на действительную стоимость пая.

В соответствии со ст.101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>), принятого на общем собрании 30.06.2019 года.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО10 с. Комсомольское Краснокутского района Саратовской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО3, с.Комсомольское Краснокутского района Саратовской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 Самокуш, с.Комсомольское Краснокутского района Саратовской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО4, Саратовская область, Краснокутский район расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО4 акжус, Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО5, Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО6, Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское, расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ответчика – с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет», Саратовская область, Краснокутский район, с. Комсомольское (ОГРН <***>) в пользу ФИО7 с. Комсомольское Краснокутского района Саратовской области расходы по оплате государственной пошлины в размере 750 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.С. Фугарова