Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А76-11291/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11291/2020
05 июня 2020 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Акылбаевой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: г. Челябинск, ул. Воровского, 2, каб. 224, дело по исковому заявлению Клейна Сергея Владимировича, г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», ОГРН 1127451006880 г. Челябинск, об обязании предоставить информацию (документы) участнику хозяйствующего общества,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

истца: ФИО3 по доверенности от 02.06.2020, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Москва, 24.03.2020г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», ОГРН <***> г. Челябинск, об обязании предоставить информацию (документы) участнику хозяйствующего общества, а именно (л.д. 3):

- заверенные копии договоров займа, заключенных в 2018 году между ООО «СТМ Групп» и ИП ФИО4;

- копию выписки с расчетного счета ООО «СТМ Групп», подтверждающую получение денежных средств от ИП ФИО4, их сумму и дату поступления в общество, а также суммы и даты по расходованию заемных средств.

Определением арбитражного суда от 30.03.2020 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 14.05.2020г. (л.д. 1-2).

Определениями арбитражного суда от 14.05.2020г. дело назначено к судебному разбирательству на 03.06.2020г. (л.д. 42).

В судебном заседании, проводимом 03.06.2020г., в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.06.2019г. до 16 час. 35 мин. В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Истец и ответчик о дате и времени судебного заседания были извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.21-22), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалы дела представил письменный отзыв (л.д. 23), согласно которому против удовлетворения заявленных исковых требований возражал. Полагает, что истинной причиной, побудившей истца направить исковое заявление в арбитражный суд, является желание отложить рассмотрение гражданского дела №02-0197/2020 по спору между ФИО2, ФИО5 и ФИО6, находящееся на рассмотрении Хамовнического суда г. Москвы, аргументировав это тем, что им подана исковое заявление к ООО «СТМ групп» в истребовании документов с целью сбора доказательств.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 12-19).

В обоснование своих требований истец ссылается на неисполнение обществом «СТМ Групп» обязанности передать ему документы, как участнику общества.

29.05.2020г. в суд через систему «Мой Арбитр» поступило заявление истца об уточнении исковых требований в части обязания ответчика предоставить информацию (документы) участнику хозяйствующего общества, а именно (л.д. 43):

- заверенные копии договоров займа, заключенных в 2018 году между ООО «СТМ Групп» и ИП ФИО4;

- выписки с расчетных счетов ООО «СТМ Групп», согласно прилагаемой справке об открытых счетах – Приложение №1, за период с 24.05.2018г. по 24.05.2020г.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истцом, в порядке ст.81 АПК РФ, через электронную систему «Мой арбитр» 29.05.2020г. были представлены письменные возражения на отзыв ответчика (л.д. 44), в котором просил суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

Как усматривается из материалов дела, ООО «СТМ Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2012г., на регистрационном учете состоит в МИФНС № 17 по Челябинской области (ГРН 2157451475168), на налоговом учете – в ИФНС по Советскому району г. Челябинска (ГРН 2127451060812) (л.д. 12-19).

Клейн Cергей Владимирович является участником общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», владеет долей в размере 50% от уставного капитала общества (л.д.13), в связи с чем, суд признает за ним наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», что подтверждается запросами от 21.02.2020г., 10.03.2020г. (л.д. 7, 9). Доказательства их направления в адрес ответчика представлены.

В материалах дела имеются отрицательные ответы общества на вышеуказанные письма с отказом в предоставлении запрашиваемых документов ввиду того, что они не связаны с деятельностью ООО «СТМ Групп».

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

В силу ч.1 ст.8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 ч.1 ст.8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч.3 ст.12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч.1, 3 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество «СТМ Групп», как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998г №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.1ст.50 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, истцом правомерно запрошены: заверенные копии договоров займа, заключенных в 2018 году между ООО «СТМ Групп» и ИП ФИО4; выписки с расчетных счетов ООО «СТМ Групп», согласно прилагаемой справке об открытых счетах – Приложение №1, за период с 24.05.2018г. по 24.05.2020г.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч.1 ст.6, ч.1 ст.9, ч.2 ст.13 федерального закона от 21.11.1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст.17 указанного закона, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000г. № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп.7 п.1 ст.23 НК РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно ч.1, 3 ст.7 федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд отклоняет доводы ответчика о невозможности представить запрашиваемые истцом документы.

Так, ответчик указывает, что истинной причиной, побудившей истца направить исковое заявление в арбитражный суд, является желание отложить рассмотрение гражданского дела №02-0197/2020 по спору между ФИО2, ФИО5 и ФИО6, находящееся на рассмотрении Хамовнического суда г. Москвы, аргументировав это тем, что им подано исковое заявление к ООО «СТМ групп» об истребовании документов с целью сбора доказательств.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в праве в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абзацем 2 п. 1 ст. 8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как видно из материалов дела, Клейн Cергей Владимирович является участником общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», владеет долей в размере 50% от уставного капитала общества (л.д.13), в связи с чем, суд признает за ним наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Довод ответчика о том, что ООО «СТМ Групп» не располагает информацией о финансовых взаимоотношениях участников спора, судом отклоняется, поскольку запрашиваемые истцом документы являются неотъемлемой частью финансовой и хозяйственной деятельности общества «СТМ Групп», участником которого является истец.

В п.8 информационного письма от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательств того, что указанные документы и информация, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», перечисленные в просительной части искового заявления, утрачены по обстоятельствам, не зависящим от ответчика, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что общество в отношении истца официально направляло отказы, причиной которых является мнение ответчика о том, что ФИО2 не является третьей стороной в рамках взаимоотношений общества и ИП ФИО4 (л.д. 27), что не может быть принято судом во внимание, поскольку все имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы исполнительным органом общества истцу в силу указанных выше норм права, ответчик неправомерно уклонялся от их передачи.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 25.03.2020г. (л.д.4).

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», ОГРН <***> г. Челябинск, предоставить ФИО2, г. Москва, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного решения по настоящему делу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- заверенные копии договоров займа, заключенных в 2018 году между ООО «СТМ Групп» и ИП ФИО4;

- выписки с расчетных счетов ООО «СТМ Групп», согласно прилагаемой справке об открытых счетах – Приложение №1, за период с 24.05.2018г. по 24.05.2020г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТМ Групп», ОГРН <***> г. Челябинск, в пользу ФИО2, г.Москва, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.