Решение от 27 сентября 2021 г. по делу № А27-702/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 45-10-16

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-702/2021
город Кемерово
27 сентября 2021 года
Резолютивная часть оглашена 20 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куликовой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Кемеровская область-Кузбасс, Кемеровский район, с. Андреевка

к 1) ФИО3, г. Кемерово,

2) ФИО4, г. Кемерово

о признании частично недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1)общество с ограниченной ответственностью "Кузбасс/Лифт", г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5,

3) нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6, г. Кемерово,

при участии: от финансового управляющего ФИО5 (должник ФИО3) – ФИО7, доверенность от 05.04.2021, копия диплома;

от истца, ответчиков, иных третьих лиц – не явились;

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился с исковым заявлением к 1) ФИО3, <...>) ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт» от 29.01.2020, в части передачи в собственность ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Кузбасс/Лифт», в размере 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., которая была ранее отчуждена в пользу ФИО2, по Договору купли- продажи части доли уставного капитала от 03.12.2018; признании за ФИО2 права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт», в размере 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., с одновременным лишением права на данную долю ФИО4.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 12, 14, 21 Федерального закона об ООО, части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель финансового управляющего ФИО5, назначенного в рамках дела о банкротстве ФИО3, полагает исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

Истец, ответчик, иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о рассмотрении дела, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку не обеспечили.

Нотариусом ранее направлен отзыв, в котором указано, что действия по исполнению сделки о купле-продаже части доли в уставном капитале общества были совершены надлежащим образом, в том числе путем направления заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ, однако налоговым органом было отказано в регистрации изменений вследствие имеющейся задолженности по налогам.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя арбитражного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

03.12.2018года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала, по условиям которого ФИО3 передал в собственность ФИО2 часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Пифт», в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп.

Договор удостоверен нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6, и последним направлен в налоговый орган в целях внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

18.12.2018 года инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово было принято решение 25350А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ на основании Договора купли-продажи части доли уставного капитала от 03.12.2018 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как указывает в исковом заявлении истец в ноябре 2020 года, обратившись к нотариусу Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО6 по вопросу повторного направления в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанного договора, получил отказ в совершении нотариальных действий по причине того, что на момент подписания договора собственником 51 % доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт» являлся ФИО3, а согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-308-183752 от 30.11.2020, собственником 100% доли уставного капитала является ФИО4, в связи с этим повторное направление документов на государственную регистрацию не представляется возможным.

В исковом заявлении истцом также указано, что стало известно о заключении 29.01.2020 между ФИО3 и ФИО4 договора купли-продажи 100% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/Лифт», который был удостоверен нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО8.

Полагая, что договор между ФИО3 и ФИО4 является недействительным в части передачи доли в размере 51%, а за истцом надлежит признать право собственности на часть доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав представленные в дело доказательства, изучив изложенные в обоснование искового заявления доводы, суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Согласно статьям166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Так, истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества в части передачи в собственность ФИО4 51% доли в уставном капитале общества, ранее переданной ФИО3 в пользу ФИО2

Между тем, указав в исковом заявлении лишь на общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (статью 166 ГК РФ), истец при этом не конкретизировал, по какому из предусмотренных ГК РФ оснований данная сделка является недействительной.

Более того, судом установлено, что в рамках дела №А27-15280/2020 определением от 26.05.2021, вступившим в законную силу 14.09.2021, оспариваемый в настоящем деле договор признан недействительным в полном объеме; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3, город Кемерово 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кузбасс/лифт».

Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи доли в части передачи 51% доли в уставном капитале общества, в отсутствие правового обоснования недействительности, а также с учетом уже признанного арбитражным судом факта его недействительности в полном объеме, суд не усматривает.

Заявленное требование о признании за истцом права собственности на часть доли в уставном капитале общества также признается судом не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичные условия предусмотрены в пункте 3.1 договора купли-продажи доли от 03.12.2018, между ФИО3 и истцом.

Между тем, сведения о переходе доли ФИО2 в размере 51% в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ не внесены.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Между тем, истцом не представлено обоснования и доказательств того, что ФИО4 являлся недобросовестным приобретателем, учитывая в том числе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности части доли в обществе ФИО2, также как доказательств того, что 51% доли утрачены им в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли (пункт 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца о признании права собственности на долю в уставном капитале общества также не имеется.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на него. При этом, поскольку требование о признании права собственности на доли в уставном капитале обществе по сути заявлены истцом в качестве последствий признания недействительности сделки, государственная пошлина за рассмотрение указанного требования уплате не подлежит и возвращается истца в качестве излишне уплаченной.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6000 руб., уплаченной по чеку-ордеру от 21.12.2020, после предоставления в материалы дела подлинника указанного документа.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Т.Н. Куликова