Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А45-7196/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-7196/2021

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Новосибирск

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН: <***>) г. Новосибирск;

2) ФИО3, Новосибирская область, Новосибирский район, днт «Зеленая поляна»;

3) ФИО4, г. Новосибирск,

4) ФИО5, г. Новосибирск;

5) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1 (лично, паспорт); ФИО6 (нотариальная доверенность №54 АА 3923441 от 18.03.2021, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО7 (нотариальная доверенность №54 АА 3668055 от 05.06.2020, диплом, паспорт);

третьего лица 2: ФИО8 (нотариальная доверенность №54 АА 3780709 от 13.10.2020, диплом, паспорт);

третьего лица 3: ФИО9 (нотариальная доверенность №54 АА 3984549 от 12.04.2021, диплом, паспорт);

третьих лиц 1, 4, 5: представители отсутствуют, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее-ответчик, ФИО2), в котором просил:

1.признать недействительной сделку – договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 11 июня 2019 года, заключенную между ФИО1 и ФИО2.

2.применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке.

3.признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 19 июня 2019 года за государственным регистрационным номером 2195476975692.

В иске истец указывает, что указанная сделка, в соответствие со ст. 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) является недействительной, поскольку заключена под влиянием обмана со стороны ответчика.

В иске истец указал, что продал свою долю под влиянием обмана со стороны ответчика, за 4 000 рублей, при этом одновременно с подписанием договора купли-продажи доли, ФИО1 подписал подготовленное ФИО2 соглашение, которым были зафиксированы обещания ФИО2 о возмещении ФИО1 за счет прибыли ООО «СтройГазИнвест» расходов ФИО1 в размере 8 340 000 рублей, которые он вносил в качестве займа в строительство газопровода.

Впоследствии выяснилось, что ни какой прибыли у ООО «СтройГазИнвест», а истец, фактически продал свою долю за 4 000 рублей, в то время как ее стоимость значительно выше.

В иске указано, что заключая договор купли-продажи и соглашение, истец тем самым, не имея юридического образования, был обманут ответчиком об отсутствии средств у ООО «СтройГазИнвест». Действия ответчика не преследовали цель осуществить расчет за долю по рыночной стоимости.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы искового заявления.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Представители третьих лиц ФИО3, ФИО4 в судебном заседании поддержали доводы заявленного иска.

Представители третьих лиц ООО «СтройГазИнвест» ФИО3, ФИО4, ФИО5, МИФНС №16 по НСО, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от третьих лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц ООО «СтройГазИнвест» ФИО3, ФИО4, ФИО5, МИФНС №16 по НСО.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, третьих лиц изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств ООО «СтройГазИнвест» было образовано 04.07.2011 года учредителями ФИО3, ФИО1 и ФИО5

11 июня 2019 года между истцом ФИО1 (продавцом) и ответчиком ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» номинальной стоимостью 4000 рублей. Цена договора купли-продажи доли составила 4000 рублей.

Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен 11.06.2019 года, соответствующие изменения в составе участников ООО «СтройГазИнвест» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В тот же день, 11 июня 2019, между истцом и ответчиком заключено соглашение о возмещении расходов связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест». В этом соглашении стороны зафиксировали, что истец ФИО1 понес расходы в виде вклада в строительство газопровода высокого давления с кадастровым номером 54:19:000000:4246 в размере 8 340 000 рублей.

Далее указано, что в связи с покупкой ФИО2 доли в уставном капитале общества у ФИО1, ФИО2 обязуется возместить ФИО1 понесенные им расходы в размере 8 340 000 рублей (п.2). Возмещение расходов осуществляется в течении 4 лет со дня оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, за счет прибыли, получаемой от деятельности ООО «СтройГазИнвест» (п.3).

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, учитывая следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Вопреки доводам ответчика, указанное соглашение необходимо рассматривать в непосредственной взаимосвязи с договором купли-продажи доли, поскольку из буквального толкования этого соглашения, по правилам ст. 431 ГК РФ следует, что ответчик (а не юридическое лицо ООО «СтройГазИнвест»), лично принимает на себя обязательства по выплате денежных средств истцу; соглашение составлено в день заключения договора купли-продажи доли истцом ответчику; соглашении стороны прямо сослались на то, что оно составлено в связи с продажей доли истцом ответчику.

В силу ч.1 п.1 ст.6 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Таким образом, исходя из содержания договора купли-продажи и соглашения от 11 июня 2019 года, суд делает вывод о том, что стоимость отчуждаемой доли по согласованию сторон составила 8 340 000 рублей, а не 4 000 рублей..

Исходя из содержания ст. 486 ГК РФ порядок оплаты товара, отличный от общей формы расчетов за товар денежными средствами, может быть установлен договором, что и было закреплено сторонами в соглашении от 11 июня 2019 года.

То обстоятельство, что ответчик не производит необходимый расчет за приобретенную долю, а также то обстоятельство что у ООО «СтройГазИнвест» отсутствует прибыль и как следствие, отсутствует возможность осуществить такой расчет, а равно, как и отсутствие у истца юридического образования, не являются основанием для выводов о недействительности оспариваемой сделки.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сама по себе, убыточность от деятельности ООО «СтройГазИнвест» в период совершения сделки купли-продажи и далее, не является основанием считать доводы истца о том, что ответчик его ввел в заблуждение относительно источников возврата средств.

При этом, в удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, в рассматриваемом случае, истцом неверно избран способ защиты права, направленный на признание сделки недействительной, поскольку по сути, претензии истца к ответчику должны сводиться к нарушению обязательств со стороны ответчика в части оплаты, либо согласованию цены проданной доли и т.д.

Таким образом, оценив в совокупности доказательства и пояснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1

к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов