Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А05-15930/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-15930/2024
г. Вологда
10 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 10.02.2025, от акционерного общества «Троица» представителей ФИО3 по доверенности от 28.04.2025 № 15Д-2025, ФИО4 по доверенности от 01.01.2025 № 01Д-2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2025 года по делу № А05-15930/2024,

у с т а н о в и л :

ФИО1 28.12.2024 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к генеральному директору акционерного общества (далее – АО) «Троица» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164500, <...>; далее – Общество) ФИО5 (далее – 1-й ответчик, Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление, 2-й ответчик) с требованиями:

- признать незаконными действия 1-го ответчика по предоставлению в Управление заявления от 13.04.2023 по форме Р13014 № 2934А об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице;

- признать недействительной запись о регистрации изменений учредительного документа Общества от 20.04.2023 № 2232900076737, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 2-м ответчиком;

- обязать 2-го ответчика внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 20.04.2023 № 2232900076737;

- обязать 1-го ответчика предоставить в Управление для регистрации изменений в учредительные документы Общества заявление по форме Р13014 с принятой на внеочередном общем собрании акционеров 06.04.2023 редакцией устава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – Регистратор).

Решением суда от 28.05.2025 в иске отказано.

ФИО1 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела., просит судебный акт отменить и принять новый об удовлетворении заявленных требований, Апеллянт ставит под сомнение законность действий генерального директора Общества ФИО6, направленных на подмену устава Общества, введение истца в заблуждение при согласовании изменений в устав, открепление проекта устава, приложенного истцом к бюллетеню, а также в подмене устава, представленного на регистрацию. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонен довод ФИО1 о том, что она голосовала за иную редакцию устава Общества, отличную от редакции, поданной на регистрацию. По мнению апеллянта, внесенные изменения в устав повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца, а генеральный директор Общества создал ситуацию, в которой невозможно было проконтролировать его действия и произвести смену генерального директора. Указывает на необоснованность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционера Общества ФИО7, а также о допросе его в качестве свидетеля.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве и его представители в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационным отделом Мэрии г. Северодвинска Архангельской области 24.12.1992, включено в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основной вид деятельности Общества – хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки.

ФИО8 является руководителем (генеральным директором) Общества.

ФИО1 является акционером Общества, владеющим 2 026 350 обыкновенными именными акциями, что составляет 66,651865008881 % уставного капитала Общества.

Также акционерами Общества являются ФИО9 (1 013 175 обыкновенных именных акций или 33,325933 % уставного капитала Общества), ФИО7 (675 шт. обыкновенных именных акций или 0,022202 % уставного капитала Общества).

Обществом 06.04.2023 проведено внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования по нескольким вопросам повестки дня, включая первый – об утверждении устава Общества в новой редакции.

Результаты общего собрания оформлены протоколом счетной комиссии об итогах голосования от 07.04.2023.

На дату окончания приема бюллетеней для голосования поступило 2 бюллетеня от акционеров ФИО9 и ФИО1, обладающих в совокупности 99,9778 % голосов от общего числа голосующих акций Общества.

Принятие общим собранием решений в соответствии с повесткой дня, а также состав акционеров, участвующих в общем собрании в форме заочного голосования, удостоверены уполномоченными лицами Регистратора.

По результатам общего собрания по первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции в соответствии с приложением 1 к материалам общего собрания акционеров. Решение принято 100 % голосов участников собрания, в том числе истцом.

Истец указывает, что голосовал за проект устава, подпункт 12 пункта 1 статьи 13 которого имел иное содержание (решение об образовании, а также о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества принимается простым большинством голосов акционеров, участвующих в общем собрании), нежели аналогичный пункт устава, поданного генеральным директором Общества на регистрацию (к компетенции общего собрания акционеров относится образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, а также досрочное прекращение его полномочий; решение по данному вопросу принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в общем собрании).

По мнению ФИО1, данные обстоятельства являются основанием для признания  незаконными действий ФИО6 по предоставлению в регистрирующий орган заявления об изменении учредительного документа Общества и для признания  недействительной записи за ГРН 2232900076737, внесенной в ЕГРЮЛ 20.04.2023, о регистрации изменений учредительного документа Общества.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Суд первой инстанции учел разъяснения, изложенные в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, и верно применил к заявленным требованиям нормы законодательства, связанные с оспариванием решений собраний, указав, что, по сути, требования истца сводятся к признанию недействительным решения общего собрания от 06.04.2023 по вопросу об утверждении устава Общества в новой редакции.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что к существенным нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядке пункта 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.

Приказом генерального директора Общества от 02.03.2023 № 10 принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования; определена дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 06.04.2023, а также перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании.

К материалам данного общего собрания акционеров приложен проект устава, содержание которого совпадает с содержанием устава, представленного на регистрацию.

Довод ФИО1 о том, что она голосовала за иную редакцию устава, отличную от редакции, поданной на регистрацию, и в связи с этим ее волеизъявление при голосовании было нарушено, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что волеизъявление истца при голосовании на общем собрании было нарушено, судом первой инстанции не выявлено и апелляционному суду их существование также не доказано.

Допустимых и достоверных доказательств того, что после 14.03.2023 акционеры и Общество совместно согласовали внести изменения в подпункт 12 пункта 1 статьи 13 проекта устава, вынесенного на голосование, в материалы дела не представлено.

Копия сопроводительного письма от 05.04.2023 не доказывает тот факт, что  ФИО1 голосовала за иную редакцию устава, поскольку из его содержания невозможно установить, проект устава какого содержания был приложен к бюллетеню для голосования. 

Кроме того, судом учтено заявление Общества о пропуске ФИО1 срока на обжалование решения общего собрания по вопросу об утверждении устава Общества в новой редакции.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком исковой давности (статья 197 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО1 была надлежащим образом извещена о проведении общего собрания, в том числе о повестке дня; проект устава, предлагаемый акционерам на утверждение, направлялся Обществом в адрес представителя ФИО1, запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица (ГРН 2232900076737), была внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2023; истец обратился в суд через год и восемь месяцев после указанных событий.

При таких обстоятельствах следует признать верным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. Обстоятельств, указывающих на перерыв течения срока исковой давности или приостановление, истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отказе в привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица или допросе его в качестве свидетеля, не находят своего подтверждения.

Обязательное привлечение к участию в деле акционеров организации нормами действующего процессуального законодательства не предусмотрено.

 ФИО7, будучи извещенным Обществом о рассмотрении судом дела № А05-15930/2024, заявлений о вступлении в дело в качестве третьего или иного лица не представил, заинтересованности в судебном разбирательстве не проявил.

Наличие обстоятельств, предусмотренных частью 1 статьи 51 АПК РФ, из материалов дела не следует: правовой интерес ФИО7 к рассматриваемому спору не установлен, свидетельств тому, что судебный акт по делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, не имеется.

Суд, с учетом продолжительности рассмотрения спора, правомерно оценил действия истца по заявлению ходатайства о допросе ФИО7 в качестве свидетеля, как направленные на затягивание судебного процесса, поскольку не доказано, что показаниями свидетеля могут быть подтверждены юридически значимые обстоятельства, а доказательственная база по делу не являлась достаточно сформированной.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2025 года по делу № А05-15930/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова