Решение от 27 сентября 2021 г. по делу № А51-14796/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14796/2020
г. Владивосток
27 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИМА" (ИНН <***>; ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Приморскому краю (ИНН <***>; ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО3; ФИО4; ФИО5 о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПРИМА»:

- за государственным регистрационным номером 2162511089112 (смена учредителя и единоличного исполнительного органа на ответчика);

- за государственным регистрационным номером 2162511089123 (внесение изменений не связанных с учредительными документами);

- за государственным регистрационным номером 2162511113290 (внесение изменений связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2162511113752 (внесение изменений связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2172536286129 (внесение изменений связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2172536833632 (внесение изменений не связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2182536131424 (внесение изменений не связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2192536631945 (внесение изменений не связанных с учредительными документами), - за государственным регистрационным номером 2192536631956 (внесение изменений не связанных с учредительными документами),

- за государственным регистрационным номером 2202500439360 (внесение изменений не связанных с учредительными документами), а также

о признании недействительной сделки, заключенной 10.06.2016 г., в результате которой ФИО2 передал 100 % доли в ООО «ПРИМА» ФИО5; о восстановлении ФИО2 в правах в доле уставного капитала ООО «ПРИМА» в размере 100%, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (с учетом уточнений),

третье лицо: ФИО6, ФИО8.

при участии в судебном заседании:

от ответчика МИФНС № 15 - ФИО7, служебное удостоверение №231144, доверенность №21-06/13018 от 12.04.2021, диплом №8635 от 30.06.2012 г.

иные лица извещены, не явились.

установил:

ФИО2 обратился к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИМА"; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Приморскому краю; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю; ФИО3; ФИО4; ФИО5 о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПРИМА», а также с требованиями о признании недействительной сделки, заключенной 10.06.2016 г., в результате которой ФИО2 передал 100 % доли в ООО «ПРИМА» ФИО5; о восстановлении ФИО2 в правах в доле уставного капитала ООО «ПРИМА» в размере 100%, об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО8.

19.09.2021 от истца в материалы дела поступило ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Судом данное ходатайство рассмотрено и на основании ч. 5 статьи 159 АПК РФ отклонено, поскольку отсутствует обоснование относимости и допустимости заявленных документов применительно к предмету спора положениям ст. ст. 67-68 АПК РФ.

Более того, представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПРИМА» судом установлено, что общество прекратило свою деятельность 18.12.2020 г.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Регистрирующий орган заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, по существу заявленных требований возражал.

ФИО4, возражая против удовлетворения исковых требований, указала на то, что срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016 года, заключенного между ФИО2 и ФИО5 на продажу 100% доли, истцом пропущен. Полагает также истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по требованию о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

ФИО3, возражая против удовлетворения заявленных требований, указала на то, что истцом был пропущен срок исковой давности для предъявления настоящих требований.

Заявитель заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения налогового органа, а также о восстановлении срока для подачи заявления о признании сделки недействительной.

05.06.2014 года в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «Прима» за ОГРН: <***>.

Единственным учредителем вышеуказанного общества в момент его создания являлся ФИО2, который одновременно и являлся генеральным директором общества.

09 июня 2016 года единственным участником ООО «Прима» ФИО2 было принято решение об освобождении себя от занимаемой должности генерального директора ООО «Прима» и о назначении на должность генерального директора ФИО5.

10 июня 2016 года единственным участником ООО «Прима» ФИО2 было принято решение №01 /16 о продаже доли в уставном капитале ООО «Прима» ФИО5, о подписании договора купли-продажи уставной доли и о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

10 июня 2016 года между ФИО6 действующим от имени ФИО2, по нотариально удостоверенной доверенности от 16.05.2016 года 25 АА 1872823 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 25 АА 1817955. При этом доверенность на имя ФИО6 на момент заключения спорной сделки отменена не была.

В соответствии с пунктом 1 договора ФИО2, от имени которого действует ФИО6, продает, а ФИО5 покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Прима» в размере 100% номинальной стоимостью 16000 рублей.

Согласно пункту 4 договора ФИО5 покупает у ФИО2 указанную долю за 16 000 рублей, которые выплачены Продавцу Покупателем до подписания настоящего договора.

Проданная доля в уставном капитале общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 7 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016 года удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО8.

В настоящее время в законодательстве РФ закреплен заявительный порядок регистрации юридических лиц и всех вносимых изменений в ЕГРЮЛ. Законом № 129-ФЗ установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Следовательно, достоверность и соответствие содержания документов подтверждается подписью уполномоченного лица.

Таким образом, законодатель непосредственно в самом законе установил, что о достоверности сведений заявляет уполномоченное лицо, вносящее сведения и изменения и представляющее документы в регистрирующий орган. В соответствии с п.1 ст.8 Закона № 129 - ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. В этот срок, регистрирующий орган проверяет наличие всех необходимых документов, предусмотренных ст. 17 указанного закона и соблюдение их установленной формы.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом. При этом документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Из п. 1.4. ст. 9 Закона № 129-ФЗ следует, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В соответствии со ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 предусмотрено, что при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия. Таким образом, доводы заявителя о том, что ФИО2 участия в сделке, касающейся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРИМА» не принимал, поручений и указаний о совершении сделки по продаже доли не кому не давал, не опровергают документы, имеющиеся в материалах дела.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Вышеуказанная сделка переход доли в уставном капитале ООО «ПРИМА» недействительной в судебном порядке не признана, ФИО5 в соответствии с действующим законодательством владела долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прима» в размере 100% на законных основаниях.

Соответствующие изменения были зарегистрированы МИФНС России №9 по Приморскому краю 20 июня 2016 года согласно записи государственной регистрации №2162511089123 и № 2162511089112.

Исходя из положений пункта 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть, совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу требований статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Кроме того, в материалы дела также представлено было заявление от 10.06.2016, удостоверенное ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО8, относительно того, что ФИО5, сообщила, что в браке не состоит и супруга, который имел бы право на приобретаемую долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРИМА», ОГРН <***>, не имеет, что также свидетельствует о реальном намерении между сторонами заключить оспариваемую сделку.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2).

Исходя из вышеуказанных норм права, спорный договор соответствует требованиям закона, а именно заключен с согласия ФИО2 и на условиях, согласованных сторонами.

Сделка сторонами исполнена в полном объеме, доля в уставном капитале в размере 100% передана ФИО2 ФИО5, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 20.06.2016 года.

Наряду с вышеуказанным, решение единственного участника Общества ФИО2 от 10.06.2016 года №01/16 также свидетельствует о его воле продать принадлежащую ему долю ФИО5.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец не представил в суд доказательств прекращения действия доверенности на момент заключения спорного договора по основаниям и в порядке предусмотренным пунктом 2 статьи 188, статьи 189 ГК РФ, не представлены истцом и доказательства признания доверенности недействительной в судебном порядке.

Доводы истца о том, что он участие в сделке по продаже доли не принимал, поручений и указаний о совершении сделки никому не давал, опровергаются представленными в материалы дела документами.

Доводы истца, относительно того, что сделка фактически сторонами не исполнялась и носила формальный характер, так как ФИО5 не принимала участие в деятельности компании, опровергается представленными в материалы дела документами.

При этом, суд, рассмотрев ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривания вышеуказанной сделки, приходит к выводу об его обоснованности, а ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности не подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае о начале исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО5 на продажу 100% доли, свидетельствует дата заключения договора - 10.06.2016 года, данная дата является началом течения срока исковой давности.

Как видно из материалов дела, истец направил в суд настоящее исковое заявление в электронном виде только 15.09.2020 г. с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом, исследованы доводы, изложенные истцом в обоснование ходатайства о восстановлении срока пропуска исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для восстановления срока для предъявления настоящих исковых требований.

При изложенных обстоятельствах исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

В отношении требований заявленных к регистрирующему органу, суд отмечает следующее.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Закон № 129-ФЗ не предусматривает специальных сроков для обжалования решений регистрирующего органа о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, лицо, не согласное с решением регистрирующего органа, может обратиться в суд с заявлением в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 115 АПК РФ с истечением процессуальных сроков лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий.

Частью 2 ст. 117 АПК РФ также предусмотрено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Таким образом, моментом с которого начинается истечение трехмесячного срока, признается день, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

20.06.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении сведений об учредителе и о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица с ФИО2 на ФИО5

Информация содержится в ЕГРЮЛ является открытой и общедоступной согласно статье 4, подпункт «а» пункта 1 статьи 5, пункт 1 статьи 6, пункт 1 и подпункт «б» пункта 8.4 статьи 7.1 Закона №129-ФЗ, следовательно, ФИО2 с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ был уведомлен о нарушении своих прав.

Между тем, заявитель обратился в арбитражный суд Приморского края к ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока (ныне МИФНС России № 15 по Приморскому краю) с требованиями о признании недействительными обжалуемых регистрационных записей только 16.09.2020 г., то есть за пределами срока установленного ч.4 ст. 198 АПК РФ.

Заявитель по смыслу ч. 1 ст. 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения обжалуемыми актами, решениями действиями (бездействием) своих прав и законных интересов.

Заявителями не приведены и документально не обоснованы ни одной уважительной причины невозможности обращения в арбитражный суд в трёхмесячный срок с момента, когда она реально узнали о нарушении своих прав и законных интересов.

Пропуск срока на обращение в арбитражный суд, установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Судом, исследованы доводы, изложенные истцом в обоснование ходатайства о восстановлении срока пропуска исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для восстановления срока для предъявления настоящих исковых требований, заявитель имел возможность отслеживать информацию в отношении общества, в котором истец являлся директором и учредителем, с учетом доводов о том, что спорный договор купли-продажи доли от 10.06.2016 г., однако истец такой возможностью не воспользовался.

Заявление налогового органа о пропуске срока исковой давности по данной категории спора суд также признает обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Таким образом, исходя из вышеизложенного следует, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя, 300 (триста) рублей излишне оплаченной по чеку Сбербанк онлайн от 15.10.2020, номер операции 5649560 госпошлины по заявлению подлежит возврату ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 150 ч. 1 п. 5, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Производство по делу в отношении ООО «ПРИМА» прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 300 (триста) рублей излишне оплаченной по чеку Сбербанк онлайн от 15.10.2020, номер операции 5649560 госпошлины по заявлению.

Выдать справку на возврат госпошлины после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Клёмина Е.Г.