Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А62-394/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А62-394/2024
г. Калуга
09» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена «07» октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «09» октября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Коровушкиной Е.В., судей Орлова А.В., ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - лично, предъявлен паспорт гражданина Российской Федерации, представитель ФИО3 по доверенности от 03.09.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А62-394/2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2» ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО2 (далее – ФИО5, ФИО2, ответчики) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 24.03.2023, заключенного между ФИО5 и ФИО2; заявления участника общества ФИО2 о выходе из общества от 28.06.2023, о применении последствий недействительности сделок и признании отсутствующим принятия ФИО2 в состав участников ООО «Смоленский завод ЖБИ-2»; признании отсутствующей у ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» обязанности по выплате

действительной стоимости доли в уставном капитале общества по заявлению ФИО2 о выходе из общества от 28.06.2023.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Смоленский завод ЖБИ-2», ФИО6, нотариус Смоленского городского нотариального округа Семенова Юлия Николаевна, нотариус Смоленского городского нотариального округа Смоленской области ФИО7, Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области, временный управляющий ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» – ФИО8

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2025 исковые требования удовлетворены в части, признаны недействительными договор дарения доли в уставном капитале общества от 24.03.2023, заключенный между ФИО5 и ФИО2, а также сделка по выходу участника общества ФИО2, оформленная заявлением о выходе из ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» от 28.06.2023. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе ФИО4 в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В части отказа в иске доводы заявителем в жалобе не приведены.

Кассатор указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в судебных актах фактическим обстоятельствам дела, полагает, что вывод о перераспределении долей на собрании 28.04.2023 необоснован, поскольку протокол не содержит соответствующего решения (фактическое распределение произошло 27.04.2024); вывод суда о сохранении корпоративного контроля ФИО5 ошибочен, так как его контролирующее положение сохранялось как до (77,91%), так и после дарения доли (40%); безвозмездный характер сделки соответствует договору дарения, сделки между родственниками не запрещены, в связи с чем указанные обстоятельства не могут служить признаком недействительности сделки и причинения вреда обществу; суд неправомерно возложил на ФИО2 бремя доказывания его добросовестности, не учел объективные причины его выхода (банкротство общества). Ссылается, что выход участника является реализацией гарантированного законом права, а не сделкой, которая может быть признана недействительной по ст. 10 ГК РФ.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное

заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» создано 23.07.2004 путем реорганизации в форме преобразования.

По состоянию на 24.03.2023 участниками общества являлись ФИО5, размер доли которого в уставном капитале - 77,91%, ФИО4 - 1,13%, ФИО9 - 0,41%, ФИО10 - 0,17%, ФИО11 - 0,22%; доля в уставном капитале общества, принадлежащая обществу - 20,16%.

Судами установлено, что участниками общества на момент подачи иска являлись ФИО5, ФИО4. Генеральным директором общества является ФИО5.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 редакции устава общества, действующего до 06.03.2023, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников общества от 06.03.2023, инициированном ФИО5, утвержден устав общества в новой редакции.

ФИО4, владеющий 1,13% доли уставного капитала общества, голосовал против данных изменений, однако решение принято большинством голосов, так как Бондарю В.Н. по состоянию на 06.03.2023 принадлежало 77,91% доли уставного капитала общества.

Согласно протоколу № 1 от 06.03.2023 решением внеочередного общего собрания участников общества, инициированного ФИО5, утвержден устав общества в новой редакции, согласно которой разрешено отчуждение доли третьим лицам (пункт 5.2 устава новой редакции).

В силу пункта 5.7 устава новой редакции уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества, за исключением случаев дарения своей доли участником общества третьему лицу.

Устав общества в новой редакции зарегистрирован 15.03.2023 Межрайонной ИФНС № 5 по Смоленской области.

24.03.2023 между ФИО5 (даритель, участник ООО «Смоленский завод «ЖБИ-2», доля 77,91% в уставном капитале общества) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставом капитале общества, согласно которому ФИО5 безвозмездно передает, а сын - ФИО2 принимает в дар часть доли в размере 37,91% доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Смоленский завод «ЖБИ-2».

Согласно пункту 3 договора отчуждаемая доля в размере 37,91% оценивается сторонами в размере 5 547 рублей.

Договор дарения доли в уставном капитале общества удостоверен нотариально и зарегистрирован в реестре.

28.04.2023 проведено ежегодное общее собрание участников ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» (протокол № 2 ежегодного общего собрания участников).

Из протокола № 2 от 28.04.2023, следует, что на собрании присутствуют и голосуют - ФИО5 с долей общества 77,91%, ФИО4 с долей 1,13% и ФИО10 с долей 0,17%, всего присутствующие участники обладают долей 79,21% голосов. ФИО2 при проведении собрания не участвовал, в качестве отсутствующих на собрании он также не значится.

В соответствии с постановлением от 06.12.2022 судебного пристава-исполнителя действовал запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРН в сведения о составе участников ООО «Смоленский завод ЖБИ-2».

Переход части доли по договору дарения к Бондарю Т.В. произошел с даты внесения в ЕГРЮЛ регистрационной записи 26.06.2023.

28.06.2023 (через 2 дня после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) ФИО2 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества (удостоверено нотариально).

Письмом № 54 от 19.07.2023 общество в лице генерального директора Бондаря В.Н. сообщило, что действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 111 455 780 рублей, общество не имеет возможности произвести выплату действительной стоимости доли, поскольку в отношении общества в настоящее время возбуждено производство по делу о несостоятельности, имеется непогашенная задолженность по судебному решению о выплате действительной стоимости доли в пользу ранее вышедших участников общества - ФИО6 и ФИО12, имеется задолженность перед иными контрагентами, и рекомендовано обратиться в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 1, 10, 93, 166, 168, 170 ГК РФ, статьями 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктами 7, 8, 87, 86, 88 постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что обстоятельства спора свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившимся в заключении взаимосвязанных сделок, которые расцениваются судом как единая, а заявление участника общества ФИО2 о выходе из общества является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, в связи с чем спорные сделки признаны недействительными.

Судом области, принято во внимание, что ответчики состоят между собой в близких родственных отношениях (отец и сын), оспариваемые сделки совершены безвозмездно для ответчиков, в небольшой промежуток времени и направлены на выплату действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из состава участников, в условиях осведомленности двух ответчиков о финансовой ситуации в обществе и непогашенных задолженностях.

Суд округа признает доводы кассационной жалобы обоснованными в части ошибочного вывода суда о том, что в ходе собрания 28.04.2023 были перераспределены доли вышедших участников общества, как не соответствующего содержанию протокола № 2 (л.д. 42 т.1), в котором отражено решение о признании общего собрания участников общества несостоявшимся по причине невозможности оформления протокола общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством из -за отсутствия решения по выбору председательствующего на собрании и секретаря.

Между тем данный вывод не привел к принятию незаконного судебного акта.

С учетом регистрации в ЕГРЮЛ перехода права ФИО2 на долю в уставном капитале общества 26.06.2023 и подачи ФИО2 заявления о выходе из общества 28.06.2023, выводы судов о том, что ФИО2 участия в обществе не принимал и намерений на участие в обществе не имел, корпоративный контроль остался у Бондаря В.Н., соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Довод кассатора о том, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что его решение о выходе из общества связано с возбуждением дела о банкротстве и не может опорочить сделку добросовестных сторон дарения части доли от 24.03.2023 и заявление о выходе из общества, отклоняется судом округа, поскольку судами дана полная объективная оценка представленным в дело доказательствам и установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков недобросовестности сторон сделки договора дарения и односторонней сделки по выходу из общества в условиях совершения в короткий промежуток времени с 06.03.2023 по 28.06.2023 ряда последовательных действий от утверждения новой редакции устава, допускающей дарение доли третьим лицам без согласия участников, до подачи

новым участником заявления о выходе из общества и о выплате действительной стоимости доли.

22.08.2023 ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в размере 111 455 780 рублей (дело № А62-9109/2023, производство приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы).

На момент совершения оспариваемых сделок общество имело неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли перед ранее вышедшими участниками в соответствии с решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-6159/2021, вступившим в законную силу.

Судом области принято во внимание инициирование 13.03.2023 ООО "СмолЖБИКомплект", в котором участником общества является ответчик ФИО2, иска к ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» о взыскании 173400545,52 руб. (дело № А62-2178/2023).

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: переход доли к обществу и возникновение у общества обязанности по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

В свою очередь согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Суд области, руководствуясь ст. ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом пунктов 6.6, 6.9, 7.3 устава ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» пришел к выводу, что при распределении перешедшей обществу доли ФИО2 (сын), ФИО5 (отец) вновь получит в свою собственность с незначительным уменьшением подаренную ранее часть доли, при этом отцом и сыном из общества предполагается выведение активов в виде денежных средств в размере действительной стоимости доли.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к верному выводу, что совокупность взаимосвязанных действий мажоритарного участника по инициированию вопроса на общем собрании участников общества по изменению устава, содержащего запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, и по утверждению устава общества в новой редакции, допускающей дарение доли третьим лицам без согласия участников, последующее заключение договора дарения части доли между мажоритарным участником ФИО5 и его сыном ФИО2, подача заявления ФИО2 о выходе из общества и выплате действительной

стоимости доли через два дня после регистрации в ЕГРЮЛ перехода к нему права на долю в уставном капитале, в условиях осведомленности сторон договора дарения о финансовом положении общества и наличии задолженности, в том числе подтвержденной судебным актом, направлены как на преодоление преимущественного права покупки доли ФИО4, так и на одновременное сохранение контроля ФИО5 в обществе и получение активов через дарение части доли в уставном капитале своему сыну, который не имел намерений участвовать в обществе.

Из анализа цепочки взаимосвязанных действий ответчиков, суд пришел к выводу, что фактическая цель изменения состава участников общества в результате указанных сделок, ответчиками не планировалась, а появилась искусственно созданная задолженность общества перед ФИО2 в размере 111 455 780 рублей.

Согласно сведениям картотеки арбитражных дел, 16.06.2023 Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у него задолженности по обязательным платежам перед Российской Федерацией в размере 15 089 387,90 руб., определением арбитражного суда от 23.06.2023 принято заявление УФНС по Смоленской области о признании ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, возбуждено производство по делу (дело № А62-6040/2023).

Определением от 15.12.2023 по делу № А62-6040/2023 производство по делу о банкротстве должника ООО «Смоленский завод ЖБИ-2» прекращено.

10.04.2024 определением арбитражного суда по делу № А62-1921/2024 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Смоленский завод ЖБИ-2».

Определением от 02.10.2024 заявление Управления Федеральной налоговой службы по Смоленской области признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные обстоятельства при дарении части доли в уставном капитале общества и при последующем выходе нового участника при корпоративном конфликте и неисполненной обществом кредиторской задолженности, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков, действовавших в ущерб обществу, в связи с чем оспариваемые сделки имеют признаки недействительной сделки по правилам ст. ст. 10, 168 ГК РФ, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (ст. 170 ГК РФ), что соответствует разъяснениям в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Довод ответчика о том, что истец не доказал, что в результате оспариваемых сделок нарушены его права, рассмотрен и отклонен судом

апелляционной инстанции, поскольку судом установлено, что действия ответчиков по совершению оспариваемых сделок были направлены на вывод активов общества, создание искусственной задолженности общества, что нарушает права участника общества.

Решение общего собрания участников общества о распределении долей общества между всеми участниками в рамах настоящего спора не оспаривалось, что вопреки доводу заявителя кассационной жалобы не исключает обращение с соответствующим иском в суд и не свидетельствуют о неисполнимости судебного акта по настоящему спору .

По существу доводы жалобы выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, не опровергают выводы судов.

Указанное свидетельствует о том, что переоценка и установление иных фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А62-394/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Коровушкина

Судьи А.В. Орлов

ФИО1