Решение от 25 мая 2020 г. по делу № А55-27470/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 мая 2020 года

Дело №

А55-27470/2019

Резолютивная часть объявлена 18 мая 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 18 мая 2020 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект"

к ФИО1

третьи лица:

1. ФИО2,

2. ФИО3

3. ООО «ИНПАКТ-2»

о взыскании 3 012 476 руб. 22 коп. ,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4, директор ФИО5

от ответчика – ФИО1 лично, представитель ФИО6,

от третьих лиц – не участвовали.

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 3 012 476 руб. 22 коп. Истец поддержал исковые требования.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Определением от 15.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «ИНПАКТ-2». Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ. ФИО2 представила пояснения, ФИО3 просила иск удовлетворить в письменных пояснениях.

Истец заявил о фальсификации доказательств:

- копии дополнительного соглашения № 2 от 12.04.2018 к договору уступки требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018,

- копии договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017,

- копии договора уступки требования (цессии) по договору аренды торговой базы от 12.04.2018,

- копии уведомления ООО "Сантехкомплект" о заключении договора уступки требования (цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018.

Истец пояснил, что документы оспаривает по давности их изготовления.

Суд разъяснил в соответствии со ст. 161 АПК РФ уголовно – правовые последствия заявления о фальсификации доказательств и предложил ответчику исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу. Ответчик такого согласия не дал.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 АПК РФ в случае, если представившее доказательство лицо заявило возражения относительно исключения оспариваемого доказательства, суд принимает меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

В судебных заседаниях в качестве свидетелей были допрошены ФИО1, ФИО2, ФИО7 , также суд предложил представить на обозрение подлинники оспариваемых документов. Подлинники оспариваемых документов суду не были представлены при рассмотрении дела.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, не оспаривалось сторонами общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2017. Решением №1 единственного участника общества от 16.10.2017 ответчик назначен должности директора общества. Решением №2 единственного участника общества от 12.04.2018 ответчик освобожден от должности директора общества; новым директором общества назначена ФИО3 . Решением №3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" от 10.09.2018 директором общества назначен ФИО5 ( т. 1 л.д 13-15).

Как указывает истец, 12 апреля 2018г. ООО «Сантехкомплект» в лице Директора ФИО1 был заключен ФИО2 договор уступки прав требования 3 112 476,22 рубля с ИП ФИО5 Цена уступки определена в дополнительным соглашением в размере 100 000 рублей. , осуществив продажу права требования суммы 3 112 476,22.рубля за 100 000 рублей в день прекращения своих полномочий в качестве директора и участника общества ФИО1 действовал недобросовестно, вопреки интересам общества и нового участника и прич инил обществу убытки в виде невозможности получить с должника денежные средства в размере 3 012 476,22 рубля.

В отзыве на иск ответчик указал, что в период с 25.10.2017 г. до 23.04.2018 г. (период исполнения Ответчиком обязанностей директора ООО «Сантехкомплект») ФИО3 исполняла обязанности главного бухгалтера ООО «Сантехкомплект» на основании трудового договора. 23.04.2018 г. после прекращения исполнения ФИО3 обязанностей главного бухгалтера и назначения директором ООО «Сантехкомплект» на основании ее единоличного решения в качестве участника Общества передача каких;-либо документов от ФИО3 ФИО1 не осуществлялась.

Как указал ответчик, 12.04.2018 г. ООО «Сантехкомплект» в лице директора ФИО1 с гражданской РФ ФИО2 заключен договор уступки прав требования 3 112 476,22 рубля с Мас-ленкова Д.В..В соответствии с указанным договором, а также дополнительными соглашениями №№1 и 2 от 12.04.2018 г. общая цена уступки составила 3 112 476,22 рубля, при этом денежную сумму В размере 100 000 рублей цессионарий (ФИО2) должна была выплатить цеденту (ООО «Сантехкомплект») после получения денежных средств от Должника. Обязательство по оплате оставшейся части цены уступки в размере 3 012 476,22 рубля прекращено по взаимному соглашению сторон зачетом встречного однородного требования, а именно требования ФИО2 к Истцу, возникшего из договора №15 аренды торговой базы от 01.11.2017 г. и договора уступки требования (цессии) от 12.04.2018 г. в размере 3 012 476,22 рублей. В настоящее время указанный экземпляр договора у Ответчика отсутствует по причине его утраты при передаче ФИО2 Сведениями об указанной сделке участник Общества ФИО3 располагала, так как соответствующие документы о сделке хранились вместе с иной документацией Истца по месту нахождения исполнительного органа ООО «Сантехкомплект» по адресу: <...>. До 23.04.2018 г, ФИО3 исполняла обязанности главного бухгалтера ООО «Сантехкомплект», в том числе, по ведению бухгалтерского учета и обеспечению сохранности бухгалтерских документов, а после указанной даты одновременно являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом общества, соответственно, имела доступ к указанным документам, как следует из совокупности условий договора уступки прав требования от 12.04.2018 г. и дополнительных соглашений к нему, общая цена продажи права требования 3 112 476,22 рубля с ФИО5 ФИО2 составила сумму, равнозначную номинальной стоимости уступаемых прав, а именно 3 112 476,22 рубля.

Как указала ФИО2 в отзыве на исковое заявление она в течение 2017 года и до 06.11.2018 г. исполняла обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инпакт-2», ИНН <***>. В указанный период ООО «Инпакт-2» на праве собственности принадлежало, в том числе, имущество, расположенное на земельном участке, кадастровый номер $3:0.1:0115004:502, площадью 3607 кв.м. На основании договора №15 аренды торговой базы от 01.11.2017 г., заключенного между ООО «Инпакт-2» в моем лице и ООО «Сантехкомплект», ИНН <***>, в лице директора ФИО1, все вышеуказанные объекты недвижимости были переданы в аренду ООО «Сантехкомплект», по оплате арендной платы по договору от 01.11.2017 г. у ООО «Сантехкомплект» перед ООО «Инпакт-2» образовалась задолженность, которая по состоянию, на 12.04.2018 г. составила 3 510 000 руб. В дальнейшем право требования вышеуказанной задрлженности в размере 3 510 000 руб. с ООО «Сантехкомплект» перешло от ООО «Инпакт-2» непосредственно к ФИО2 на основании договора уступки требований (цессии) от 12.04.2018 , в тот же день, 12.04.2018 г.. в целях погашения образовавшейся задолженности ООО «Сантехкомплект» перед ФИО8 она заключила с ООО «Сантехкомплект» договор уступки прав требования денежных средств в размере 3 112 476,22 рубля с должника -ФИО5 Цена уступки прав требования составила 3 112 476,22 руб., обязательство по оплате оставшейся части цены уступки в размере 3 012 476,22 рубля было прекращено по взаимному соглашению сторон зачетом встречного однородного требования, а именно требования ФИО2 к Истцу, возникшего из договора №15 аренды торговой базы от МЫ 1.2017 г. и договора уступки требования (цессии) от 12.04.2018 г. в размере 3,012 476,22 рублей.

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: копии дополнительного соглашения №2 от 12.04.2018г. к договору уступки требования денежных средств(цессии) от 12.04.2018г между ООО «Сантехкомплект» в лице ФИО1 и ФИО2; копии договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017г. между ООО «Инпакт-2» и ООО «Сантехкомплект»; копии договора уступки требования(цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018г. между ООО «ИНПАКТ-2» и ФИО2; Копии уведомления ООО «Сантехкомплект» о заключении договора уступки требования'(цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018г. между ООО «ИНПАКТ 2» и ФИО2. В рамках проверки заявления о фальсификации доказательств в качестве свидетелей допрошены ФИО1, ФИО2, ФИО7

Согласно пояснениям ФИО1 и ФИО2, которые являются подписантами документов, подписание документов о фальсификации которых заявлено по делу, производилось ими в даты составления документов - 12.04.2018 и 01.11.2017 соответственно. ФИО7 не является составителем документа, но по ее пояснениям , присутствовала при их составлении.

В силу п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В п. 4 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Частью 9 этой же статьи установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Частью 6 статьи 71 АПК РФ определено, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Как следует из материалов дела, представленная ответчиком в материалы дела копия договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017 содержит реквизиты ( указание на ОГРН <***> ( т. 1 л.д. 54), как следует из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИНПАКТ-2» ОГРН данной организации – 1036302393027 ( т. 1 л.д 66), а ОГРН , указанный в договоре № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017 соответствует ОГРН <***> иного юридического лица ( ООО «Сантехснаб») с датой создания 04.04.2018 ( т.2. л.д 79). , т.е. позднее даты указанной в качестве даты составления договора от 01.11.2017 . Также ответчиком в материалы дела в судебном заседании 18.05.2020 представлена вторая копия договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017, которая не содержит в реквизитах указание на ОГРН ООО «ИНПАКТ-2» и отличается по содержанию реквизитов в графе «Аредодатель» от копии , представленной ответчиком ранее. Подлинник договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017 , а также документов, в отношении которых заявлено о фальсификации доказательств, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что ответчиком в материалы дела представлены две копии договора договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017, отличающиеся по содержанию при указании на реквизиты арендодателя, а подлинный договор № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017 в материалы дела не представлен, суд не может признать факт заключения и подписания договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017, соответственно, суд не может признать в качестве надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих доводы ответчика, копии дополнительного соглашения №2 от 12.04.2018г. к договору уступки требования денежных средств(цессии) от 12.04.2018г между ООО «Сантехкомплект» в лице ФИО1 и ФИО2; копии договора уступки требования(цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018г. между ООО «ИНПАКТ-2» и ФИО2; копии уведомления ООО «Сантехкомплект» о заключении договора уступки требования (цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018г. между ООО «ИНПАКТ 2» и ФИО2, в которых договор № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018г. между ООО «ИНПАКТ-2» и ФИО2 обозначен в качестве основания возникновения прав и обязанностей. Кроме того, подлинники обозначенных документов в материалы дела участвующими в деле лицами не представлены. Также следует учесть, что в ответ на запрос суда налоговым органом от 15.01.2020г № 21-37/00289 представлены в материалы дела заверенные копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 4 кв. 2017г., 1 и 2 кварталы 2018г., а так же бухгалтерскую отчетность за 2017 и 2018, представленные ООО «Инпакт-2», в которой не отражены финансовые операции общества по договору аренды торговой базы № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017.

На основании ст. 161 АПК РФ суд не нашел оснований для признания обоснованным заявления истца о фальсификации доказательств, поскольку истцом оспариваются доказательства: копии дополнительного соглашения № 2 от 12.04.2018 к договору уступки требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018, копии договора № 15 аренды торговой базы от 01.11.2017, копии договора уступки требования (цессии) по договору аренды торговой базы от 12.04.2018, копии уведомления ООО "Сантехкомплект" о заключении договора уступки требования (цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018. по давности их изготовления, в то же время, при непредставлении в материалы дела подлинных документов, не представляется возможным назначение и проведение судебной экспертизы по определению срока давности изготовления оспариваемых документов, в связи с чем, отсутствуют основания для признания заявления истца о фальсификации доказательств обоснованным.

Вместе с тем из условий дополнительного соглашения от 12.04.2018 ( т. 1 л.д. 31) следует, что стоимость за уступленное права требования составляет 100 000 руб. , при передаче прав требования общества на сумму 3 112 476 руб. 22 коп. , при этом материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой стоимости уступки в договоре с точки зрения экономическая обоснованности и целесообразности , а в копиях дополнительного соглашения № 2 от 12.04.2018 к договору уступки требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018, договора уступки требования (цессии) по договору аренды торговой базы от 12.04.2018, уведомления ООО "Сантехкомплект" о заключении договора уступки требования (цессии) по договору № 15 аренды торговой базы от 12.04.2018 обозначена дата их составления 12.04.2018- день принятия решения № 2 от 12.04.2018 в общества о прекращении полномочий ответчика в качестве директора общества, и причины составления сначала дополнительного соглашения, а затем дополнительного соглашения № 2 к договору уступки от этой же даты, изменяющего условия о стоимости за уступку, ответчик не обосновал. Таким образом , осуществив продажу права требования общества на сумму 3 112 476,22.рубля общества за 100 000 рублей, в день прекращения полномочий в качестве директора общества, ответчик действовал недобросовестно, вопреки интересам общества. При указанных обстоятельствах суд считает необходимым удовлетворить исковые требования, взыскать с ответчика в пользу истца 3 012 476 руб. 22 коп. в возмещение убытков.

Расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ, взыскать с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 062 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" 3 012 476 руб. 22 коп. в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 38 062 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина