Постановление от 14 сентября 2018 г. по делу № А43-16740/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-16740/2018
г. Владимир
14 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2018 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биохим-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2018 по делу № А43-16740/2018, принятое судьей Полозовой Д.В., по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Биохим-НН» (ОГРН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, о признании вышедшим из состава участником общества.


В судебном заседании приняли участие представители:


от истца – ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 15.03.2018 сроком действия на 3 года, л.д.64-65.


Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биохим-НН» (далее – ООО «Биохим-НН», Общество) о признании истца вышедшим из состава участников ООО «Биохим-НН» с 11.07.2017, понуждении общества в течение трех дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», представить в уполномоченный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества вышедшего участника к обществу.

Исковые требования основаны на статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 1 статьи 5, пункте 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации), пункте 6.1 устава общества и мотивированы неисполнением обществом возложенной на него обязанности по предоставлению для государственной регистрации в налоговый орган сведений о выходе истца из участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области.

Решением от 09.07.2018 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил. Одновременно суд взыскал с ООО «Биохим-НН» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Биохим-НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Общество полагает, что у ФИО2 имеются все правовые основания для обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р-34001 физического лица о недостоверности содержащихся о нем сведений в ЕГРЮЛ.

ФИО2 в отзыве возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и указал, что до настоящего времени данные об истце как об участнике общества не исключены из Единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Ответчик своим бездействием, выразившимся в непредставлении в налоговый орган сведений о выходе истца из общества и переходе его доли к обществу, нарушил право истца на выход из общества.



ООО «БиоХим-НН» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, заявило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине нахождения представителя в командировке, в подтверждение чего представило приказ от 03.09.2018 № 1.

Судом ходатайство с учетом мнения представителя истца рассмотрено и отклонено. Апелляционный суд не находит оснований для признания причины неявки в судебное заседание уважительной, жалоба принята к производству 12.08.2018, ответчик является юридическим лицом и не лишен возможности принять участие в заседании через другого представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Биохим-НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.06.2018 в качестве участников общества с 12.05.2016 зарегистрированы ФИО4 и ФИО2 с долями по 50% каждый.

30.05.2017 истец направил в общество нотариальное заявление о выходе из общества от 17.05.2017.

Заявление истца о выходе из общества получено обществом 11.07.2017, что подтверждается отслеживанием почтового отправления и пояснениями представителя ответчика в судебном заседании.

В установленные законом сроки общество не представило в налоговый орган документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества вышедшего участника к обществу.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике общества в условиях его выхода 11.07.2017 нарушает права истца, поскольку предоставляет недостоверную информацию о его участии неопределенному кругу третьих лиц, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу предусмотренных законом способов защиты отнесены, в частности, признание права, присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Данные способы защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие законных оснований для возложения на ответчика исполнения истребуемой обязанности, соответственно.

Анализируя заявленные исковые требования суд, пришел к выводу о том, что в данных условиях истцом избран единственно возможный способ защиты своих прав и законных интересов, поскольку ответчик фактически своим бездействием по представлению в налоговый орган сведений о выходе истца из общества и переходе его доли к обществу оспаривает право истца на выход из общества.

Согласно пункту 2 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Положениями устава общества (пункт 6.1) предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленумов № 90/14) разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.


Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Законом о госрегистрации.

Согласно требованиям подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона о госрегистрации в едином государственном реестре юридических лиц должны отражаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами.

Согласно разъяснениям постановления Пленумов N 90/14, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона о госрегистрации, применяемой в соответствии с пунктом 2 статьи 18 данного закона для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, право подавать заявление о государственной регистрации в отношении юридического лица предоставлено руководителю постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о госрегистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе и участник общества. Однако истец статус участника утратил.

Таким образом, именно на ответчика в лице его единоличного исполнительного органа специальным законодательством возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий налоговый орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу документов для внесения соответствующей записи регистрации.



Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств исполнения обществом предусмотренной законом обязанности по предоставлению в налоговый орган документов для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества вышедшего участника к обществу в материалы не представлено, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела, базируется на нормах действующего законодательства.

Довод ответчика о том, что право истца может быть защищено путем внесения по его заявлению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности содержащихся о нем сведений, правомерно отклонен, поскольку внесение записи о недостоверности свидетельствует лишь о наличии возражений на содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения со стороны обратившегося с заявлением о недостоверности лица и не является по своим правовым последствиям идентичным внесению записи о переходе доли от вышедшего участника к обществу.

Наличие у истца права на инициирование процедуры внесения записи о недостоверности не отменяет обязанности общества по предоставлению в налоговый орган соответствующих документов для государственной регистрации изменений о переходе доли в уставном капитале общества от вышедшего участника к обществу.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, нормы материального права применены правильно.

Доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, отклоненным судом, с судебной оценкой которых заявитель не согласился.

Однако несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.


Руководствуясь статьями 150, 176, 258, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


П О С Т А Н О В И Л:


решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2018 по делу № А43-16740/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биохим-НН» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Т.С. Родина


Судьи Н.А. Насонова


Л.П.Новикова