Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А21-10971/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-10971/2022
город Калининград
15 декабря 2022 года
Резолютивная часть объявлена 13.12.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев заявление Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ЗАО «ПОБЕДА ПЛЮС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ЗАО «ПОБЕДА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 о ликвидации ЗАО «ПОБЕДА ПЛЮС» и возложении на учредителей ЗАО «ПОБЕДА ПЛЮС» ЗАО «ПОБЕДА» и ФИО2 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «ПОБЕДА ПЛЮС» с установлением срока представления в Арбитражный суд Калининградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Калининградской области по настоящему делу в законную силу

третье лицо: ФИО3


при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности от 11.03.2021, по паспорту, диплому;

от ответчика ЗАО «ПОБЕДА ПЛЮС» – ФИО5 представитель по доверенности от 30.06.2020, по паспорту, диплому;

от ответчика ЗАО «ПОБЕДА» – ФИО5 представитель по доверенности от 30.06.2020, по паспорту, диплому;

от ответчика Левой Н.М.– не явился, извещен;

от третьего лица – ФИО5 представитель по доверенности от 10.09.2022, по паспорту, диплому;

установил:

ЦБ РФ обратилось в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ЗАО «Победа Плюс».

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ЗАО «Победа Плюс» зарегистрировано 10.01.2006 с присвоением ОГРН <***>; учредителями являются ЗАО «Победа» и ФИО2; генеральный директор – ФИО3.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований действующего законодательства Северо-Западным главным управлением ЦБ РФ выявлено, что ЗАО «Победа Плюс» не осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг, передача документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров общества.

Заявитель направил обществу предписание об устранении выявленных нарушений от 14.10.2021 № Т2-50-1-12/35561.

Поскольку вынесенное в отношении ЗАО «Победа Плюс» предписание не исполнено, ЦБ РФ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» ЦБ РФ осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

По пункту 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ЦБ РФ уполномочен на обращение в суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ (в редакции на дату регистрации ЗАО «Победа») процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В настоящее время обязанность выпуска и регистрации ценных бумаг установлена Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Указанные нарушения со стороны ответчика не опровергнуты.

Кроме того, ЗАО «Победа Плюс» не соблюдается порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг. Так, пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Информация о держателе реестра акционеров ЗАО «Победа» в ЕГРЮЛ отсутствует.

В силу пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки могут быть продлены.

Ответчик сообщил суду о сложностях в созыве и проведении собрания акционеров по причине невозможности установления их места жительства (места нахождения), наследников, правопреемников, причастности к ЗАО «Победа» по состоянию на 2022 год и т.д.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 арбитражный суд вправе назначить ликвидатора, если придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ответчик представил кандидатуру арбитражного управляющего Мельника Д.С. – члена Ассоциации «СОАУ «Меркурий».

Возмещение расходов по оплате услуг ликвидатора – арбитражного управляющего взял на себя акционер Левый Н.И.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление Центрального Банка Российской Федерации о ликвидации закрытого акционерного общества «Победа ПЛЮС» (ОГРН <***>) удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Победа ПЛЮС» (ОГРН <***>).

Утвердить ликвидатором ЗАО «Победа ПЛЮС» арбитражного управляющего Мельника Д.С. – члена Ассоциации «СОАУ «Меркурий».

Установить срок ликвидации и представления в суд утвержденного ликвидационного баланса – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Расходы по ликвидации возложить на исполнительный орган ЗАО «Победа ПЛЮС» ФИО3.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



Судья С.В. Генина