Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А55-16196/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



19 сентября 2024 года

Дело №

А55-16196/2023


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено   19 сентября 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р. ,

рассмотрев в судебном заседании  05 сентября 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  1.Обществу  с ограниченной ответственностью "РЕЕСТР-РН";

2. Акционерному обществу "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод"

третье лицо  - Московская городская нотариальная палата,

о восстановлении записи,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2,

от ответчиков 1 – не участвовал , извещен ,  2 – представитель ФИО3,

от третьего лица – не участвовал , извещен

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕЕСТР-РН"; Акционерному обществу "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод", с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения, о восстановлении записи на счете акционера реестре акционеров общества на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВОКУЙБЫШЕВСКИЙ НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД", а именно 543 обыкновенных именных акций, код государственной регистрации 42-ИП-700 номинальной стоимостью 25 рублей за акцию и 560 привилегированных именных акций код государственной регистрации 42-ИП-700/п номинальной стоимостью 25 рублей за акцию на сумму 27 575 рублей.

Ответчик - АО «НК НПЗ» возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что не владеет спорными акциями и прав в отношении их не имеет, Общество является ненадлежащим ответчиком по предъявленному иску. Кроме того, исходя из сведений списка владельцев дробных акций Общества по состоянию на 12.11.2001 и отчета о выкупе дробных акций, предоставленного банком - агентом можно заключить, что на момент выкупа акций ФИО4 не являлся акционером Общества и у него отсутствовала обязанность по перечислению ему каких-либо денежных средств. Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ООО "РЕЕСТР-РН" явку представителя  в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, представил отзыв, в котором указал, что осуществляет ведение реестра акционеров АО «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» с 14.12.2007. Счет на имя ФИО4, а также счет номинального держателя Промрадтехбанка в реестре отсутствуют.

Определением от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МОСКОВСКУЮ ГОРОДСКУЮ НОТАРИАЛЬНУЮ ПАЛАТУ. Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, изучив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что ФИО1 является наследницей покойного ФИО4.

Истец указывает, что в соответствии с свидетельством ПРОМРАДТЕХБАНКА ему на основании завещания покойного от 24 апреля 2013 года, как единственной наследнице вступившей в наследство, принадлежат на праве собственности       акции АО «НК НПЗ», а именно 543 обыкновенных именных акций, код государственной регистрации 42-ИП-700 номинальной стоимостью 25 рублей за акцию и 560 привилегированных именных акций код государственной регистрации 42-ИП-700/п номинальной стоимостью 25 рублей за акцию на сумму 27 575 рублей.

Истец ссылается на то, что ей стало известно, что владельцем указанных акций в настоящий момент является ООО "РЕЕСТР-РН". 6 декабря 2022 г. истец через нотариуса обратился к ООО "РЕЕСТР-РН"  за разъяснением о переходе право собственности на акции к ООО "РЕЕСТР-РН".

В ответ на запрос NQ2126, направленный 06 декабря 2022 г. ООО "РЕЕСТР-РН" сообщил, что в 2001 году была проведена консолидация акций Акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод». В результате проведенной консолидации были образованы дробные акции, значительная часть которых принадлежала миноритарным акционерам АО «НК НПЗ». Согласно требованиям п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 208 ФЗ «Об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в тот период) дробные акции, образовавшиеся при консолидации, были выкуплены АО НПЗ». Исполнение обязательств по оплате выкупаемых дробных акций производилось АО «НК НПЗ» путем перечисления денежных средств по реквизитам принадлежащего акционеру банковского счета на основании заявления акционера. В случае неполучения от акционера заявления на перечисление денежных средств, отсутствия реквизитов банковского счета или неправильном указании реквизитов банковского счета АО «НК НПЗ» могло исполнить свои обязательства по оплате выкупаемых дробных акций путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. В настоящее время у АО «НК НПЗ» единственный акционер - юридическое лицо.

АО «НК НПЗ» указал, что в ответ на запрос № 51 (н/д № 156/2019) от 16.02.2023 о предоставлении информации в отношении ФИО4 (Трифоновича), ООО "Реестр - РН" сообщил о том, что ФИО4 (Трифонович) не являлся и не является зарегистрированным лицом в реестрах владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществляет Регистратор, в том числе в реестре акционеров Акционерного общества "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод». Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров Акционерного общества «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (далее - АО НПЗ") с 14.12.2007. В Списке зарегистрированных лиц, сформированном предыдущим регистратором ЗАО «ЦОР» (на текущий момент после смены названия АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР ИНН <***>), по состоянию на 14.12.2007 и переданном Регистратору от ЗАО «ЦОР » по Акту приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «НК НПЗ», отсутствует информация о наличии в реестре акционеров ОАО «НК НПЗ» лицевого счета на имя ФИО4 (Трифоновича). Кроме того сообщил о том, что Регистратор не имеет возможности предоставить информацию о ценных бумагах на дату открытия лицевого счета наследодателя, о дате и способе приобретения акций, об операциях по лицевому счету с даты открытия лицевого счета наследодателя, в том числе по выкупу дробных акций АО "НК НПЗ" и выплате денежных средств за выкупленные ценные бумаги, в связи с тем, что регистрационные журналы, переданные предыдущими реестродержателями ЗАО «М-Реестр», ОАО «Промрегистратор», не содержат сведений о фамилиях, именах, отчествах зарегистрированных физических лиц, что не позволяет Регистратору однозначно установить/выявить операции с участием ФИО4 (Трифоновича), при условии, что такие операции имели место в период ведения реестра акционеров ОАО «НК НПЗ» регистраторами ОАО «Промрегистратор» и ЗАО «М-Реестр».

Истец считает, что обстоятельства, на которые ссылаются ответчики, не являются обстоятельствами, которые могли бы привести к лишению прав на акции и ее незаконно лишили права собственности на акции.

Согласно абз. 2 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Согласно п. п. 1,2 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации нрав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу положений статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Ответчик ООО «Реестр-РН» возражал против удовлетворения иска, указывая, что является регистратором - профессиональным участником рынка ценных бумаг. В связи с этим, спор о праве со стороны Регистратора отсутствует. Кроме того, Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АО «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» с 14.12.2007. Счет на имя ФИО4, а также счет номинального держателя Промрадтехбанка в реестре отсутствуют.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик АО "НК НПЗ" указывает на то, что не владеет спорными акциями и прав в отношении их не имеет, то оно, следовательно, не может выступать ответчиком по указанным требованиям. Ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет специализированный регистратор, с которым у Общества заключен договор на ведение реестра, так как в соответствии с требованиями законодательства, держателем реестра ценных бумаг акционерного общества может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра. Свидетельство, представленное истцом, как основание для предъявления требований, не является надлежащей формой удостоверения права собственности на ценные бумаги. Истцом не представлены записи на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записи по счетам депо в депозитариях. Кроме того, истцом пропущены сроки исковой давности по защите нарушенных прав.

Как следует из пояснений АО «НК НПЗ» и не оспаривается истцом, в 2001 году проведена консолидация акций АО «НК НПЗ». В результате проведенной консолидации были образованы дробные акции, значительная часть которых принадлежала миноритарным акционером Общества. Консолидация акций осуществлялась в соответствии с требованиями п. 1 ст. 74 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) с учетом общего интереса всех акционеров, а также с учетом прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур. Органы управления с помощью локальных актов (Протоколы Совета директоров) определяли надлежащую юридическую процедуру решения вопроса о консолидации акций, руководствуясь нормами Закона об АО. Был привлечен независимый оценщик, на основании заключения которого совет директоров своим решением увеличил по сравнению с указанной в заключении рыночную стоимость акций. Согласно требованиям п. 1 ст. 74 Закон об АО (в редакции, действовавшей на тот период времени) дробные акции, образовавшиеся при консолидации, выкуплены Обществом.

Из материалов дела следует, что 25.07.2001 протоколом Совета директоров № 7 Общества принято решение: о рекомендации проведения консолидации обыкновенных и привилегированных акций Общества путем конвертации; образующиеся при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимости выкупить у каждого владельца такой акции. На основании определенного списка лиц, имеющих право на выкуп, исполнения обязательств по выкупу производится путем перечисления денежных средств безналичным платежом акционерам - физическим лицам по почте или телеграфным переводом по месту жительства. В случае отсутствия реквизитов места жительства Общество исполняет обязательства по выкупу дробных акций путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

25.09.2001 протоколом Совета директоров № 7 Общества принято решение об утверждении, рассылке и опубликовании информационного письма акционерам о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций, в результате которой у Общество образовалось обязательство по выкупу дробных акций в соответствии с п. 1 ст. 74 Закон об АО. В информационном письме определен порядок выкупа акций у акционеров, в т.ч. физических лиц. Информация о конвертации акций и о перечислении денежных средств акционерам - владельцам акций подлежала публикации в «Российской газете» и газете «За передовую технику».

29.09.2001 информация о существенном факте - консолидации акций Общества опубликована в газете «За передовую технику» № 39 (2438).

06.10.2001 информационное письмо Общества о порядке выкупа акций и образцами документов размещено в «Российской газете» № 195 (2807) (Приложение № 2).

12.10.2001 протоколом Совета директоров № 11 Общества принято решение об утверждении проспекта эмиссии ценных бумаг. В срок не позднее 17.10.2001 подготовить предоставления в ФКЦБ России комплект документов на гос .регистрацию выпуска привилегированных акций Общества, размещаемых путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации.

20.10.2001 информация о существенном факте - об утверждении решения о выпуске ценных бумаг (акции обыкновенные бездокументарные) опубликована в газете «За передовую технику» № 42 (2441).

12.11.2001 регистратором по запросу эмитента подготовлен список владельцев дробных акций Общества, согласно которому акционер - ФИО4, в списке отсутствовал.

Перечисление денежных средств в счет выкупа дробных акций осуществляется лишь акционерам - владельцам дробных акций, определенным на дату конвертации акций Общества и указанным в реестре акционеров.

13.11.2001 информационное письмо Общества о порядке выкупа акций с образцами заявлений, а также информация о существенном факте - регистрации 06.11.2001 Распоряжением ФКЦР России выпуска обыкновенных и привилегированных акций Общества опубликовано в «Российской газете» № 222 (2834) (приложение № 1).

17.11.2001 информация о существенном факте - о конвертации акций опубликована в газете «За передовую технику» № 42 (2441).

29.12.2001 информация о порядке выкупа акций у акционеров, владельцев дробных акций, в т.ч. физических лиц опубликована в газете «За передовую технику» № 52 (2451), а также 12.01.2002 № 2 (2453).

Выкуп акций производился у владельцев - акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров Общества на дату конвертации акций Общества (ст. 84.8 Закона об «Об акционерных обществах»).

Исполнение обязательств по оплате выкупаемых дробных акций производилось Обществом путем перечисления денежных средств по реквизитам принадлежащего акционеру банковского счета на основании заявления акционера. В случае неполучения от акционера заявления на перечисление денежных средств, отсутствия реквизитов банковского счета или неправильного указания реквизитов банковского счета, Общество исполняло свои обязательства по оплате выкупаемых дробных акций путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, реквизиты которого были указаны в информационном письме и публиковались в «Российской газете» и газете «За передовую технику».

Обществом регистратору (ЗАО «Сервис-Реестр») было направлено распоряжение эмитента о подготовке списка лиц владельцев ценных бумаг, подлежащих выкупу, и о рассылке данным лицам информационных материалов по выкупу.

Во исполнение данного распоряжения регистратором предоставлен список владельцев дробных акций Общества по состоянию на 12.11.2001 с указанием следующих данных: фамилий, имен, отчеств; паспортных данных; адреса регистрации; номера регистрации акций, тип акций; количество дробных акций.

Согласно списку владельцев дробных акций Общества, на момент конвертации акций ФИО4 не являлся акционером Общества.

В соответствии с данными, указанными в списке владельцев, агентом Акционерным коммерческим агентом - банком «Доверительный и Инвестиционный Банк» на основании договора № 001/012/023 от 27.11.2001 произведен выкуп ценных бумаг у акционеров физических и юридических лиц.

По результатам выкупа банком - агентом предоставлен отчет о выкупе дробных акций Общества у акционеров, согласно которому акционер - ФИО4, в списке отсутствовал.

АО «НК НПЗ» указывает на то, что, исходя из сведений списка владельцев дробных акций Общества по состоянию на 12.11.2001 и отчета о выкупе дробных акций, предоставленного банком – агентом, на момент выкупа акций ФИО4 не являлся акционером Общества и у Общества отсутствовала обязанность по перечислению ему каких-либо денежных средств.

Руководствуясь указанными положениями Закона причитающиеся владельцам акций денежные средства на 27.12.2001 были перечислены Компанией в депозит нотариуса. В связи с этим, обязательство Компании по оплате выкупленных у владельцев акций было исполнено. Неполученные из депозита денежные средства нотариуса более десяти лет со дня их внесения на публичный депозитный счет нотариуса и не востребованные должником или кредитором в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, подлежат передаче нотариусом в казну Российской Федерации на основании распоряжения нотариуса (ст. 87 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Между тем, вышеуказанных документов истцом в материалы дела не представлено, а свидетельство, представленное истцом, как основание для предъявления требований, не является надлежащей формой удостоверения права собственности на ценные бумаги.

При указанных обстоятельствах, суд считает требования истца к АО «НК НПЗ» необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Также являются необоснованными и неподлежащими удовлетворению требования истца, заявленные к ООО "РЕЕСТР-РН".

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг может осуществляться только юридическими лицами, которые при этом не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитентов, ведение реестров которых они осуществляют.

Следовательно, законодательством не предусмотрена возможность возникновения права Регистратора на спорные ценные бумаги.

Ответчиком АО «НК НПЗ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ФИО4 умер 11.01.2019. Статьями 1114 и 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия, а также момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Следовательно, срок исковой давности по требованиям истца, возникшим в порядке наследования, начинает течь с даты принятия наследства - т.е. с 11.01.2019. Для получения наследства истец обратилась к нотариусу ФИО5, которая открыла наследственное дело № 156/2019.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. 1153 ГК РФ).

Срок давности по требованиям, вытекающим из наследственных отношений, следует исчислять с момента принятия наследства (Определения Верховного суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 18-КГ13-177).

Истец, как указано в исковом заявлении, обратился к нотариусу ФИО5 по вопросу установления права собственности на ценные бумаги завещателя 06.12.2022, а в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на акции в порядке наследования - 23.05.2023, что подтверждает отметка Арбитражного суда Самарской области, то есть с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности по данному требованию истек 11.01.2022.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.   ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина