Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А65-23864/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-23864/2022


Дата принятия решения – 28 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Айстрак», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Партс», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора уступки требования (цессии) №11/05-1 от 11.05.2022г. недействительным, произвести возврат сторонами, заключившими вышеуказанные сделки, всего полученного ими по сделке в случае признания их недействительными,

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью «Эпсилонлизинг»,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности.

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Айстрак» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Евро Партс» (ответчик) о признании договора уступки требования (цессии) №11/05-1 от 11.05.2022 г. недействительным, произвести возврат сторонами, заключившими вышеуказанные сделки, всего полученного ими по сделке в случае признания их недействительными.

Третьим лицом по делу привлечено ООО «Эпсилонлизинг».

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчики в судебном заседании иск не признал, прокомментировал отзыв в котором просил в иске отказать.

Третье лицо просило в иске отказать, представило отзыв.

Как следует из материалов дела, 27.06.2022г. в адрес ООО «Айстрак» от ООО «Эпсилон-Лизинг» поступило Уведомление, исх. № 11/05-1 от 11.05.2022г.. которым ООО «Эпсилон-Лизинг» уведомило Истца об уступке права требования в пользу ООО «Трак Евро Партс» суммы 770 000 (Семьсот семьдесят тысяч) руб. 00 коп. по заключенному между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Айстрак» Соглашению № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020г.

24.08.2022г. ООО «Трак Евро Парте» в рамках арбитражного производства №А65-14436/2022 по иску ООО «Айстрак» к ООО «Трак Евро Партс» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета №ПБК01/01-21 от 01.03.2016г. в размере 729 000 руб. 00 коп. в целях отказа в полном объеме от заявленных Истцом требований представило в суд встречное исковое заявление, направленное к зачету суммы по исковому заявлению в рамках указанного дела.

В соответствии с условиями договора ООО «Эпсилон-Лизинг» уступил ООО «Трак Евро Партс» право частичного требования по возврату денежных средств от ООО «Айстрак» в размере 770 000 (семьсот семьдесят тысяч) рублей по договору (Соглашение о переуступке) № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года, заключенному между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Айстрак» (пункт 1.1).

В соответствии с п. 1.1. 1.3 договора № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года к ООО «Айстрак» перешли права и обязанности Сублизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №СЛ-211.30.2018-77 от 30.11.2018 года в соответствии с договором о лизинге №2018-11/FL-15816 от 20/11/2018, в том числе:

- обязанность по внесению ежемесячных сублизинговых платежей по Договору сублизинга согласно графику платежей (Приложение №2) в сумме 23 715 538,87 руб.;

- обязанность по внесению выкупной цены имущества по окончанию Договора сублизинга в сумме 61 943 278,83 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 05.08.2021 «О досрочном погашении Соглашения № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств №СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018» (Соглашение №1) ООО «Эпсилон-Лизинг» (Сублизингодатель) и ООО «Айстрак» (Сублизингополучатель) заключили соглашение №1, являющееся дополнительным к Соглашению № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020.

Согласно п. 3 Соглашения № 1 на дату его подписания невыплаченная Сублизингополучателем сумма выкупного платежа составила 18 608 678,63 руб., которую необходимо внести до 30.09.2021 года.

Пунктом 4 Соглашения №1 признано утратившим силу Приложение № 2 (График сублизинговых платежей) к Соглашению № П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года и введен в действие новый график сублизинговых платежей (Приложение №1 к Соглашению №1).

Денежное обязательство ООО «Айстрак» перед ООО «Эпсилон-Лизинг» возникло в связи с невыполнением п. 3 Соглашения № 1, а последний по вышеуказанному договору цессии № 11/05-1 уступил ООО «Трак Евро Парте» права требования денежного обязательства в размере 770 000 руб.

Истец считает, что указанная сделка является недействительной по нижеуказанным основаниям:

- отсутствие существенного условия в договоре цессии срока оплаты Цессионариемденежных средств за уступаемое право;

- договор уступки требования (цессии) № 11/05-1 от 11.05.2022г. заключен в период временипосле того, как Истец обратился в суд для принудительного истребования с Ответчиказадолженности, которая не исполнялась длительное время (судебные дела №А65-14183/2022, №А65-14436/2022).

В рамках указанных судебных производств Ответчик заявил встречный иск с целью зачета встречных однородных требований по основаниям договора цессии № 06/05-1 от 06.05.2022г., заключенного также между ООО «Трак Евро Парте» и ООО «Эпсилон-Лизинг» на сумму 2 961 796, 72 руб., т.е. ровно на сумму исковых требований ООО «Айстрак» в рамках данных судебных дел № А65-14183/2022, № А65-14436/2022;

- Заключение договора датировано 11.05.2022г., однако имеются основания полагать чтоданные договоры были заключены задним числом ввиду того, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматриваются иски ООО «Айстрак» к ООО «Трак Евро Парте» по делу №А65-14436/2022 (дата подачи 31.05.2022г.) и по делу № А65-14183/2022 (дата подачи 30.05.2022г.) а ООО «Эпсилон-Лизинг» в свою очередь 18.05.2022г. подал исковое заявление к ООО «Айстрак» на сумму 50 046 586,87 руб. (дело А65-12926/2022) без учета заключенных договоров цессий с ООО «Трак Евро Партс» №06/05-1 от 06.05.2022г., и №11/05 от 11.05.2022г. о чем в последующем заявил только 07.07.2022г. что подтверждается заявлением об уточнении исковых требований по делу №А65-12926/2022.

Ответчик не представил доказательств оплаты за уступленное право требования в рамках договора №11/05-1 от 11.05.2022г., что свидетельствует об отсутствии реального намерения исполнения договора цессии.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав представленные материалы дела пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу п. 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает.

По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 №42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015, применимой к правоотношениям сторон).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается какнарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих изсоглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием дляпризнания оспариваемого договора недействительным. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается вовсяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются,связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Внастоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговойкомпании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред ООО «Айстрак».

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора, следует, что в разделе 1 договора стороны указали, из какого обязательства возникло уступаемое право (Соглашение о переуступке №П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020, сумма задолженности 17 999 287,64 руб.) и в каком объеме оно переходит к цессионарию - 770 000 руб. В пункте 2.1. договора установлена цена уступаемого права в размере 770 000руб. В пунктах 2.2., 2.3. договораустановлена обязанность цессионария оплатить полученное право.

Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента. Согласно п. 3.1. требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Соглашением от 28.05.2022 года к договору уступки требования (цессии) от 11.05.2022 №11/05-1 стороны дополнили договор уступки пунктом 2.4., согласно которому новый кредитор обязан оплатить первоначальному кредитору стоимость уступленного права в течение трех месяцев с момента взыскания задолженности с должника.

07.06.2022 года первоначальным кредитором (ООО «Эпсилон-Лизинг») в адрес должника (ООО «Айстрак») направлено уведомление об уступки права требования и копия договора цессии № 11/05-1 от 11.05.2022 г. (РПО 42383866006208), которые были получены адресатом 27.06.2022 года.

Согласно разъяснениям данными в пунктах 5, 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее Постановление № 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Закон требует, чтобы цедент или цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке (п.1 ст. 385 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ Ф № 54 указано, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 57 по общему правилу, если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в случаях указанных в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом правом оспаривания обладает только участник или само общество.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо противоречия заключенного договора цессии закону или с намерением причинить вред истцу, последний в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла вышеуказанной статьи следует, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже на момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских права и обязанностей. Лицо, указывающее на то, что сделка является мнимой, должно доказать, что стороны, заключившие сделку, не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Доказательств того, что при совершении сделки – договора уступки права требования (цессии), подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора уступки права требования, в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не доказано, что ответчики при заключении договоров цессии злоупотреблял правом.

Оспариваемые договора цессии по вышеустановленным судом обстоятельствам не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ и основания для признания их недействительными в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Р.М. Воробьев