Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А56-127259/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127259/2022
18 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» ИНН <***> ОГРН <***>

ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Флагман" ИНН <***> ОГРН <***> 2. Общество с ограниченной ответственностью «Тенлоэнерго» ИНН <***> ОГРН <***>

об оспаривании сделки

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1. не явился, извещен 2. не явился, извещен

установил:

Акционерное общество «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Флагман", Обществу с ограниченной ответственностью «Тенлоэнерго» ИНН <***> ОГРН <***> о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года), заключенный между ООО «Флагман» и ООО «Теплоэнерго», применении последствий признания сделки недействительной: взыскания с ООО «Теплоэнерго» в пользу ООО «Флагман» 36 239951, 94 рублей разницы между рыночной стоимостью имущества, приобретенного по договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года) и стоимостью имущества, оплаченной по указанному договору.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Учитывая изложенное, в данном случае АО «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» как участник ООО «Флагман» действует от имени общества, соответственно, ООО «Флагман» является истцом по иску.

АО «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» 28.08.2023 уточнил заявленные требования и просил:

1. Признать договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года), заключенный между ООО «Флагман» и ООО «Теплоэнерго» недействительным.

2. Применить последствия признания сделки недействительной: взыскать с ООО «Теплоэнерго» в пользу ООО «Флагман» 89 931 286, 80 руб. разницы между рыночной стоимостью имущества, приобретенного по договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года) и стоимостью имущества, оплаченной по указанному договору.

Определением от 13.09.2023 уточнение исковых требований принято к производству, судебное заседание отложено на 11.10.2023.

В судебное заседание 11.10.2023 стороны, извещенные надлежащим образом, не явились. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

От ООО «Теплоэнерго», ООО «Флагман» поступили отзывы на исковое заявление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО «Флагман» (далее – Общество) образовано в качестве юридического лица 14.02.2003.

Акционерное общество «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» являестя участником Общества с долей в уставном капитале 85.848899999999995 %.

30 мая 2022 года в ходе участия Истца в очередном (годовом) общем собрании участников ООО «Флагман» из представленного годового отчета ООО «Флагман» за 2021 год Истцу стало известно о том, что между Обществом и ООО «Теплоэнерго», ИНН <***> был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года) (далее по тексту - Договор) по условиям которого Общество продал Ответчику следующее недвижимое имущество: газовая котельная мощностью 12МВт для горячего водоснабжения населения, с кадастровым номером 47:16:0429001:2283 (далее по тексту -Газовая котельная); земельный участок площадью 2500 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0511011:54 на общую сумму 9 871 413 ,20 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена во вред Обществу, поскольку имущество, принадлежащее ООО «Флагман» было продано по Договору значительно ниже его фактической (рыночной) стоимости, Договор был заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по вопросу определения по состоянию на 22.03.2021 года рыночной стоимости газовой котельной мощностью 12МВт, назначение: нежилое здание, площадь 258,6 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер 47:16:0429001:2283, адрес (местонахождение) объекта: Ленинградская область, р-н Кировский, пгт. Назия, пр-кт Школьный, д. 3-Б, а также входящего в состав газовой котельной оборудования и сооружений

По результатам проведенной судебной экспертизы от общества с ограниченной ответственностью «Городская экспертиза» в суд поступило заключение эксперта №110/23 от 10.07.2023 года (далее - Заключение эксперта).

Исходя из содержания Заключения эксперта рыночная стоимость газовой котельной мощностью 12МВт с кадастровым номером 47:16:0429001:2283, а также входящего в состав указанной котельной оборудования и сооружений по состоянию на 22 марта 2021 года составляло 96 232 700 (девяносто шесть миллионов двести тридцать две тысячи семьсот) рублей, рыночная стоимость земельного участка, с кадастровым номером 47:16:0511011:54 по состоянию на 22 марта 2021 года составляло 3 570 000 (три миллиона пятьсот семьдесят тысяч) рублей.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, из содержания Заключения эксперта рыночная стоимость газовой котельной мощностью 12МВт с кадастровым номером 47:16:0429001:2283, а также входящего в состав указанной котельной оборудования и сооружений по состоянию на 22 марта 2021 года составляло 96 232 700 (девяносто шесть миллионов двести тридцать две тысячи семьсот) рублей, рыночная стоимость земельного участка, с кадастровым номером 47:16:0511011:54 по состоянию на 22 марта 2021 года составляло 3 570 000 (три миллиона пятьсот семьдесят тысяч) рублей.

Принимая во внимание, что стоимость имущества по договору от 22.03.2021 составила 9 871 413 ,20 рублей, суд приходит к выводу, что любому участнику сделки в момент ее совершения должно быть очевидно, что цена продажи спорного имущества существенно занижена.

Содержание оспариваемого договора свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества и о безусловной осведомленности об этом ООО Теплоэнерго», которому положения договора позволяли достоверно знать о явном ущербе, причиняемом сделкой Обществу.

ООО «Теплоэнерго» выводы, указанные в заключении эксперта не оспорены, равно как и не представлено доказательств того, что имелись обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

При таких обстоятельствах, исковые требования полежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку по сведениям истца в настоящее время спорное имущество реализовано ООО «Теплоэнерго» третьему лицу и не находится в собственности ответчика, суд полагает подлежащим удовлетворению требование истца о применении последствий признания сделки недействительной: взыскания с ООО «Теплоэнерго» в пользу ООО «Флагман» 89 931 286, 80 руб. разницы между рыночной стоимостью имущества, приобретенного по договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года) и стоимостью имущества, оплаченной по указанному договору.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Флагман" ИНН <***> ОГРН <***> и Обществом с ограниченной ответственностью «Тенлоэнерго» ИНН <***> ОГРН <***>.

Применить последствия признания сделки недействительной: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тенлоэнерго» ИНН <***> ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Флагман" ИНН <***> ОГРН <***>, 89 931 286, 80 руб. разницы между рыночной стоимостью имущества, приобретенного по договору купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 22.03.2021 года (с дополнительным соглашением от 13.04.2021 года) и стоимостью имущества, оплаченной по указанному договору.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тенлоэнерго» ИНН <***> ОГРН <***> в пользу Акционерного общества «Промышленно-коммерческая фирма «ХОРС» ИНН <***> ОГРН <***>, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.