Решение от 24 февраля 2021 г. по делу № А23-4216/2020

Арбитражный суд Калужской области

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: Kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-4216/2020
24 февраля 2021 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24февраля 2021 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску по иску акционерного общества "РоузХилл", 249010, <...>, ИНН (<***>), ОГРН (<***>),и ФИО1, г. Москва,

к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст", 109004, <...> (ИНН <***>), (ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (115419, <...>, а/я ФИО2), общества с ограниченной ответственностью «Рост Инвестиции» 123022, <...>, стр. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>, STARTRIVER HOLDINGS LIMITED, 249010, <...>, общества с ограниченной ответственностью «Цветочный экспресс», 121354, <...>, пом. 311А, ОГРН: <***>, ИНН <***>, ФИО3, 119590, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Доверие», 111024, <...>, пом, ком. V, 12, ОГРН <***>, ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Гидрострой», 123001, <...>, пом. III, комн. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, акционерное общество «РоузХилл-Альфа», 249010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, временного управляющего АО «РоузХилл-Альфа» ФИО4, 123557, г. Москва, а/я 9 для ФИО4 ,

о признании договоров недействительными и об обязании каждого из сторон произвести возврат полученного по сделкам,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности от 11.06.2020 и диплома о высшем юридическом образовании (до перерыва),



У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "РоузХилл" и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" о признании договоров кредитной линии от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, от 25.03.2015 №57.Ф52-Д01/15.159, от 25.03.2015 №56.Ф52-Д01/15.160 недействительными и обязании каждого из сторон произвести возврат полученного по сделкам.

Определением суда от 11.01.2021 по делу А23-4216/2020 произведена замена судьи Погонцева М.И. на судью Чехачёву И.В.

Судом на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Рост Инвестиции», STARTRIVER HOLDINGS LIMITED, общество с ограниченной ответственностью «Цветочный экспресс», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Доверие», общество с ограниченной ответственностью «Гидрострой», акционерное общество «РоузХилл-Альфа», временный управляющий АО «РоузХилл-Альфа» ФИО4.

В судебном заседании представители ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что оспариваемая сделка была одобрена в установленном законом порядке. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В силу ст. 156 указанного кодекса дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является владельцем 20% акций уставного капитала АО «РозаХилл», что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг (л.д. 68).

25.03.2015 между 14.04.2015 между правопредшественником истца ЗАО «РоузХилл» (заемщик) и ОАО «МДМ Банк» (правопредшественник ПАО «Национальный банк «Траст») (Банк) были заключены договоры кредитной линии №57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №57.Ф52-Д01/15.160 (л.д.10-52), в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) в рамках кредитной линии, открываемой на срок до 01.12.2020.

По договору №57.Ф52-Д01/15.160 кредитная линия предоставляется для целевого использования: рефинансирование задолженности заемщика перед Банком по договору кредитной линии №57.Д01/11.477 от 02.06.2011. Общая сумма денежных средств составляет 62 000 000 руб.

По договору №57.Ф52-Д01/15.159 кредитная линия представляется для целевого использования: рефинансирование задолженности заемщика перед Банком по договорам кредитной линии №57.Д01/10.404 от 13.12.2010, №57.Д01/10.662 от 13.12.2010, №57.Д01/10.113 от 30.07.2010, №57.Д01/12.864 от 22.05.2012, №57.Д01/12.657 от 11.05.2012, №57.Д01/13.339 от 27.03.2013, по договору об открытии аккредитива №12-670,12/4-1/10.151 от 03.08.2010 года. Общая сумма предоставляемых Банком денежных средств составила 29542425,57 долларов США.

По договору №57.Ф52-Д01/15.158 кредитная линия предоставляется для целевого использования: рефинансирование задолженности заемщика перед Банком по договору кредитной линии №57.Д01/12.1032 от 29.06.2012, №57.Д01/12.1033 от 29.06.2012, №57.Д01/12.1241 от 16.07.2012, по договору об открытии аккредитива №12-352.Д01/12.1051 от 08.06.2012, по договору об открытии аккредитива №12-354.Д01/12.1051 от 08.06.2012.Общая сумма денежных средств составляет 8611420, 77 евро.

ФИО1, ссылаясь на то, что является акционером АО «РоузХилл», полагая, что оспариваемые договоры являютсякрупными сделками при совершении которых нарушены правила одобрения указанных сделок, что влечет их недействительность, обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно п. 6.12 Устава к компетенции Общего собрания акционеров отнесен вопрос о принятии решений о одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона «Об АО», принятие решений об одобрении сделок или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму свыше 5 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, ФИО1 ссылается на совершение оспариваемой сделки с нарушением ограничений, установленных упредительными документами.

В ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Иной момент течения срока исковой давности установлен в п. 2 ст. 200 ГК РФ, согласно которому по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Таким образом иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Согласно разъяснениям изложенным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку оспариваемые сделки заключены25.03.2015 году, то о ее совершении истец должен был узнать не позднее 2016 года (проведение общегодового собрания по итогам 2015 года).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3,4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 N 145-ФЗ (ред. от 02.08.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2019) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Согласно п.6.1 Устава АО «РоузХилл» Общество ежегодно проводит очередное Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяца после окончания финансового года) (т. 1, л.д. 34).

Таким образом, о совершении оспариваемых сделок Акционеры должны были узнать не позднее 30.06.2016 в соответствии с нормами Закона «Об АО» и положениями устава Общества.

Кроме того, ФИО6, являясь акционером Общества в силу положения пункта 7 части 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» имела право знакомиться с документами общества.

При добросовестном отношении ФИО6 к своим правам и обязанностям акционера она вправе был обратиться в Общество за получением документов о деятельности общества для последующего ознакомления с ними и получения конкретной информации об обществе и его деятельности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истец при добросовестном и разумном поведении и реализации своих прав как акционера Общества должен был узнать о существовании и реальном исполнении оспариваемого соглашения не позднее 30.06.2016 года.

Истец обратился в суд с настоящим иском 18.06.2020, что подтверждается штампом суда на исковом заявлении, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, в материалы дела представлена копия протоколавнеочередного общего собрания акционеров АО «РоухХилл» от 29.10.2015 года, которыми оформлены решения акционеров об одобрении совершения Обществом крупных сделок: изменений и дополнений к договорам кредитной линии от 25.03.2015 №57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №57.Ф52-Д01/15.160, что свидетельствует об одобрении оспариваемых сделок.

Из протокола от 29.10.2015 года усматривается, что ФИО1 участвовала в собрании, голосовала за одобрение крупны сделок, в связи с чем должна была узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты проведения собрания.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств судом рассмотрено и отклонено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не представлены доказательства невозможности получить истребуемые доказательства самостоятельно.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья И.В. Чехачева