Решение от 20 мая 2021 г. по делу № А57-33355/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-33355/2020
20 мая 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Кузьмина А.В., при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью НПО «СТИРОЛ-ГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) город Саратов,

к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Саратов,

третье лицо:

временный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» ФИО2, город Волгоград,

о признании сделки недействительной и применения последствий ничтожности сделки в размере 22 240 656 руб.,

при отсутствии представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью НПО «СТИРОЛ-ГАЗ» с исковым заявлением к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» о признании сделки недействительной и применения последствий ничтожности сделки в размере 22 240 656 руб.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» ФИО2

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Истец, ответчики, третье лицо в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения истца, ответчика, третьего лица о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» представлен отзыв на исковое заявление с указанием своей позиции по делу, просит в иске отказать.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Между ответчиками по настоящему делу – Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» (Покупатель) заключен Генеральный договор № 70/2017 от 09.01.2017.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Поставщик обязуется изготовить и поставить поставлял, а Покупатель принять и оплатить продукцию в наименовании, количестве, номенклатуре, в сроки и по ценам, указываемым в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с подписанной сторонами Спецификацией от 28.11.2018 Поставщик принял на себя обязательство поставить Покупателю в срок до 04.04.2019 следующую продукцию – Пучок труб ЕГ-05П-1.876-1.0-Д9.01.00.000 в количестве 6 штук на общую сумму 22 240 656 руб.

На основании выставленного Поставщиком счета № Е-891 от 28.11.2018 Покупатель в соответствии с условиями договора произвел предварительную оплату платежными поручениями № 1966 от 13.12.2018 на сумму 14 240 656 руб. и № 2081 от 27.12.2018 на сумму 8 000 000 руб., всего на сумму 22 240 656 руб.

В назначении платежа в обоих платежных поручения указано: оплата по счету № Е-891 от 28.11.18 за пучок труб.

По мнению истца, указанными платежными поручениями была произведена оплата по ранее возникшим обязательствам. Истец считая, что указанная сделка была заключена ответчиками для видимости без создания свойственных ей последствий и является мнимой, притворной, ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на иск, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания признания сделки недействительной установлены нормами параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец в качестве основания для признания сделки недействительной, как мнимой, притворной сделки, указал, что платежными поручениями № 1966 от 13.12.2018 на сумму 14 240 656 руб. и № 2081 от 27.12.2018 на сумму 8 000 000 руб. была произведена оплата по ранее возникшим между ответчиками обязательствам, а не по Генеральному договору №70/2017 от 09.01.2017.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судом установлено, что 27.02.2019 Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» разместило на своем официальном сайте письмо исх. № 01/700-148, которым известило своих потенциальных контрагентов о том, что с 18.02.2019 поставка продукции через общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» производиться не будет.

На претензию общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» № 678 от 27.03.2019 и письма № Р-827 от 23.04.2019, № 20/05-01 от 20.05.2019 с требованием о поставке оплаченной продукции Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» не ответило, продукцию не поставило.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» имело свои обязательства по поставке указанной продукции в адрес Заказчика – акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания», с которым был заключен договор поставки № 7814418/2177Д от 15.11.2018.

В связи с неисполнением Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» своих договорных обязательств по поставке пучка труб, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» согласовало с Заказчиком иного производителя указанной продукции, о чем 21.06.2019 было подписано Дополнительное соглашение № 1 о внесении изменений в договор поставки №7814418/2177Д от 15.11.2018.

Изготовителем продукции было указано общество с ограниченной ответственностью «ИТЦ «Нефтемаш-Инжиниринг» г. Борисоглебск.

02.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» и обществом с ограниченной ответственностью «ИТЦ «Нефтемаш-Инжиниринг» был заключен договор поставки № 02/09-100 на поставку Пучок труб по чертежу ЕГ-05П-1.876-1.0-Д9.01.00.000 в количестве 6 штук.

Также, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» заключило договор № 871 от 29.08.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Складской комплекс Трубной металлургической компании» на поставку труб (давальческого сырья).

Договоры были исполнены сторонами. В результате общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» поставило в адрес акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» пучки труб по товарным накладным № 212 от 18.12.2019 в количестве 3 штуки и № 232 от 28.12.2019 в количестве 3 штуки.

В связи с нарушением сроков поставки продукции к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» предъявлены заказчиком претензия и иск о взыскании неустойки за просрочку поставки продукции. Дело № А54-9161/2020 о взыскании неустойки в сумме 2 471 184 руб. рассматривается арбитражным судом Рязанской области.

В соответствии со статьей 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие мнимую сделку, понимают, что она не порождает правовых последствий, и не намерены ее исполнять.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Как разъяснено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. При этом в силу разъяснений п. 75 постановления N 25 применительно к ст. 166, 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

Судом установлено, что оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, доказательств, подтверждающих, что у ответчиков имелись намерения совершить иную сделку, чем оспариваемый договор, истцом не представлено.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства мнимости оспариваемой сделки. Напротив, ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» представлены выше перечисленные доказательства того, что сделка не являлась мнимой.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец, утверждая, что он был исполнителем по указанному заказу, не представил в материалы дела соответствующих доказательств. Также, истец, оспаривая сделку, не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, в том числе, что оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для него последствия.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства того, что в рамках дела № А57-27583/2019 о банкротстве Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 требования в сумме 22 240 656 руб. по указанной сделке включены в реестр требований кредиторов по процессуальному правопреемству ООО «Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал».

Таким образом, у суда не имеется оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Кузьмин А.В.