Решение от 4 июня 2018 г. по делу № А63-21142/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-21142/2017
г. Ставрополь
04 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жирновой С.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перепелицыной В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Андромакс» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Ставрополь, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Хим-Агро-Трейд», г. Ставрополь, ОГРН <***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, ФИО2, г. Ставрополь,

о взыскании денежных средств в сумме 123 388 841 рубль.

при участии:

от истца ФИО3, доверенность от 09.01.2018,

от ответчика – директора общества ФИО2,

от третьих лиц: ФИО2; от МИФНС России № 11 по СК – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Андромакс» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ООО «Андромакс») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хим-Агро-Трейд» (далее – ответчик, ООО «Хим-Агро-Трейд») о взыскании с ООО «Хим-Агро-Трейд» в пользу ООО «Андромакс» денежных средств в сумме 123 388 841 рубль (уточненные исковые требования).

Первоначально ООО «Андромакс» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Хим-Агро-Трейд» о взыскании денежных средств в сумме 1 246 200 рублей.

Определением от 05 февраля 2018 года судом приняты уточненные исковые требования, рассматриваемые по существу.

Определениями суда от 28.02.2018, 26.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 (далее – инспекция) по Ставропольскому краю и ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснил, что в отношении ООО «Андромакс» введено конкурсное производство. Согласно информации, предоставленной Краснодарским филиалом ПАО Банка «ФК Открытие» истец в период с 17.07.2012 по 06.12.2012 перечислил ответчику денежные средства в размере 123 388 841 рубля. Первичные документы, подтверждающие исполнение ответчиком обязательств на указанную сумму отсутствуют. Отсутствие доказательств поставки товара или возврата денежных средств явилось основанием для направления претензии и обращения в суд с иском.

Просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик мотивированного отзыва на исковое заявление не представил, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности и применении ее последствий.

Просил отказать в удовлетворении исковых требований общества в полном объеме.

ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, в котором указал, что истец требует взыскания денежных средств по договорам поставки сельскохозяйственной продукции от 17.07.2012 № 15 и от 25.10.2012 № 75, которые он не подписывал, деньги по указанным договорам не получал. ООО «Хим-Агро-Трейд» было учреждено ФИО2 в 2012 году по просьбе гражданина ФИО4, поскольку перед последним имелись долговые обязательства. В последующем непосредственной хозяйственной деятельностью общества и заключением договоров с контрагентами занимался ФИО4 Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу приговором Промышленного районного суда г. Ставрополя от 12.12.2016 по делу № 1-243/2016 по уголовному делу, которым установлена вина ФИО4 в разработке преступной схемы, направленной на уклонение от уплаты налогов.

Просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, от нее поступило дополнение к отзыву на иск, в котором просила рассмотреть дело по существу, принять законное и обоснованное решение и провести судебное заседание в отсутствие ее представителя.

В ранее представленном отзыве на иск инспекция пояснила, что в 2015 году обратилась в суд с иском к ООО «Хим-Агро-Трейд», учредителю ФИО2 о принудительной ликвидации общества. Арбитражным судом Ставропольского края в решении от 09.11.2015 по делу № А63-6147/2015 указанное исковое заявление удовлетворено, обязанности по ликвидации общества возложены на его учредителя. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. При этом вступление в законную силу решения суда о ликвидации организации не означает, что она прекращает свое существование, процедура ликвидации осуществляется учредителем в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Вместе с тем, лицо, обязанное исполнить названное решение суда, до настоящего времени не обеспечило его исполнение, ликвидация общества не завершена.

Выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23 января 2017 года решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-5481/2016 ООО «Андромакс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Финансово-хозяйственная документация должника конкурсному управляющему не передана, в связи с чем представление в материалы дела иных документов, кроме заверенных Краснодарским филиалом ПАО Банка «ФК Открытие» копий платежных поручений не представляется возможным, что отражено истцом в ходатайстве от 01.02.2018.

В период с 17.07.2012 по 06.12.2012 ООО «Андромакс» перечислило ООО «Хим-Агро-Трейд» по договорам № 75 от 26.10.2012, № 15 от 17.07.2012 за сельскохозяйственную продукцию денежные средства в общей сумме 123 388 841 рубль по платежным поручениям № 838 от 15.11.2012 (на сумму 79 917 500 рублей), № 847 от 15.11.2012 на сумму 352 240 рублей), № 855 от 20.11.2012 (на сумму 1 880 000 рублей), № 879 от 30.11.2017 (на сумму 9 560 000 рублей), № 893 от 03.12.2012 (на сумму 589 500 рублей), № 903 от 06.12.2012 (на сумму 323 451 рубль), № 548 от 17.07.2012 (на сумму 5 700 650 рублей), № 550 от 17.07.2012 (на сумму 10 653 000 рублей), № 804 от 26.10.2012 (на сумму 14 412 500 рублей).

При этом ответчик представил суду копии договоров поставки от 17.07.2012 № 15, от 25.10.2012 № 75, заключенных между ООО «Андромакс» (покупатель) и ООО «Хим-Агро-Трейд» (поставщик) (далее – договоры).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договоров поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар (сельскохозяйственную продукцию урожая 2012 года), а покупатель принять и оплатить его на условиях, определенных договорами.

Общая стоимость товара по договору от 17.07.2012 составляет 16 500 000 рублей, по договору от 25.10.2012 № 75 - 110 000 000 рублей (пункты 2.1 договоров).

Срок поставки товара по договорам – до 31.05.2013 (пункты 3.2).

Договоры вступают в силу с момента их подписания и действует до полного выполнения обязательств сторонами (пункты 9.1).

Отсутствие у истца первичной документации по поставке товара или возврата денежных средств по договорам явилось основанием для направления ответчику претензии от 10.03.2017 с предложением оплатить имеющуюся задолженность либо представить документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам.

Оставление претензии без ответа явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо установить факт обогащения приобретателя за счет имущества, принадлежащего потерпевшему, и отсутствие правовых оснований для такого обогащения для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого.

В силу указанной нормы права и положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец должен доказать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, то есть ответчик получил и удерживает денежные средства истца при отсутствии к тому каких-либо правовых оснований.

Согласно статье 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств, конкурсный управляющий в качестве доказательства неосновательного обогащения ответчика представил выписку по операциям со счета истца, открытого в Краснодарском филиале ОАО «Банка «ФК Открытие» за период с 17.07.2012 по 06.03.2013, а также копии платежных поручений.

Исследовав и оценив содержание указанных документов в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что перечисление денежных средств производилось истцом в рамках сложившихся между сторонами конкретных правоотношений, так как платежи производились истцом на основании договорам от 17.07.2012 № 15, от 26.10.2012 № 75, реквизиты которых указаны в представленных истцом платежных поручениях и выписке по операциям с расчетного счета.

Доказательства того, что правоотношений, указанных в качестве оснований платежа, не имелось, а денежные средства были перечислены истцом ошибочно, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем, из названного постановления также следует, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Таким образом, суд, с учетом бремени доказывания и предмета спора, приходит к выводу о том, что представленные истцом выписка по операциям на счете ООО «Андромакс» и платежные поручения не могут являться очевидными доказательствами неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают лишь факт перечисления спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Следовательно, в данном случае факт того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истцом не доказан.

Суд так же принял во внимание, что перечисление денежных средств производилось истцом на протяжении значительного периода времени (с июля 2012 года по март 2013 года), суммы перечислений были различны, платежи производились с одного счета. Также в представленной истцом выписке по операциям на счете ООО «Андромакс» указано, что 15.02.2013 ответчиком были возвращены денежные средства по договору от 26.10.2012 № 75 в сумме 15 000 000 рублей. Сторонами суду не представлены документы, подтверждающие возврат денежных средств по договорам.

Таким образом, имевшая место история платежей и возврата денежных средств свидетельствует о наличии между сторонами спора соответствующих назначению платежей правоотношений. То обстоятельство, что конкурсному управляющему истца не была передана бухгалтерская документация должника, само по себе не свидетельствуют об отсутствии оснований для перечисления денежных средств.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В статье 195 ГК РФ указано, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом сделанного ответчиком заявления о применении последствий пропуска срока исковой давности, положений статей 195, 196, 200 ГК РФ, истец обратился в суд с иском 30.11.2017, при этом направил претензию о внесудебном урегулировании спора 14.03.2017 (часть 5 статьи 4 АПК РФ), а также того, что сроки поставки товара, оплаченного в период с 17.07.2012 по 06.03.2013, истекли, начиная с 31.05.2013, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, требование о взыскании денежных средств в размере 123 388 841 рубля предъявлено за пределами срока исковой давности и удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества.

В ходе рассмотрения дела истец ходатайствовал об уменьшении размера государственной пошлины.

Учитывая тяжелое финансовое положение истца в виду нахождения его в процедуре конкурсного производства, при этом при обращении в суд ему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а также принимая во внимание то, что истцу отказано в удовлетворении исковых требований, суд счел возможным снизить размер государственной пошлины до 2 000 рублей (статья 110 АПК РФ и пункт 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации).

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины и при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку судом снижен размер государственной пошлины до 2 000 рублей, а в материалах дела имеется платежное поручение № 16 от 22.11.2017 об оплате ООО «Андромакс» государственной пошлины в размере 2 000 рублей, оснований для возложения на лиц, участвующих в деле, обязанности перечислить государственную пошлину в федеральный бюджет не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Андромакс» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Ставрополь, ОГРН <***>, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок после вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Л. Жирнова