Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А29-14199/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14199/2018
03 июля 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года, полный текст решения изготовлен 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 26.06.2019г. дело по иску

Акционерного общества «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские автотранспортное предприятие №1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Индивидуальный предприниматель ФИО2, Индивидуальный предприниматель ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Междугородние перевозки», Общество с ограниченной ответственностью «Авторемонтное предприятие», Общество с ограниченной ответственностью «Перевозчик», Общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские перевозки 19», Общество с ограниченной ответственностью «Пригородные перевозки», Общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие №2», Акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми»; Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений, ИФНС по г. Сыктывкару,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4- по доверенности от 16.07.2018,

установил:

Акционерное общество «Комиавтотранс» (Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские автотранспортное предприятие №1» (Ответчик) о признании недействительными (1) Договора уступки права требования от 31.12.2017г. и (2) Соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2017г.

Истец уточнил исковые требования, дополнил требования п.п. 3, 4 в следующей редакции:

«п. 3: «Применить последствия недействительности сделки путем отмены зачета взаимных требований между АО «Комиавтотранс» и ООО «САТП № 1»

п.4: «Применить последствия недействительности сделки путем возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие № 1» дебиторской задолженности, переданной по Договору переуступки права требования от 31.12.2017г.».

Письменным заявлением от 30.04.2019г. дополнительно уточнил требования по иску, указал, что просит:

(1) признать недействительным Договор уступки права требования от 31.12.2017г.;

(2) признать недействительным Соглашение о зачете встречных требований от 31.12.2017г.

(3) применить последствия недействительности сделки путем отмены зачета взаимных требований между АО «Комиавтотранс» и ООО «САТП № 1», возникшего в связи с заключённым Соглашением о зачёте встречных требований от 31.12.2017г.

(4) применить последствия недействительности сделки путем возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие № 1» дебиторской задолженности, переданной по Договору переуступки права требования от 31.12.2017г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ИП ФИО2, ИП ФИО3, ООО «Междугородние перевозки», ООО «Авторемонтное предприятие», ООО «Перевозчик», ООО «Сыктывкарские пассажирские перевозки 19», ООО «Пригородные перевозки», ООО «Сыктывкарское автотранспортное предприятие №2», ИФНС по г. Сыктывкару, Акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» и Министерство Республики Коми имущественных и земельных отношений.

Ответчик и третьи лица возражений по иску не заявили, своих представителей в суд не направили. Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

31.12.2017г. между Акционерным обществом «Комиавтотранс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие № 1» заключен Договор уступки права требования, по условиям которого АО «Комиавтотранс» приобрело у ООО «САТП № 1» право требования долга на общую сумму 49 080 115 руб. 17 коп.

В тот же день 31.12.2017г. между теми же лицами заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 49 080 115 руб. 17 коп.

АО «Комиавтотранс» является одним из учредителей ООО «САТП № 1», обладает 99,89 % долей уставного капитала.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Статья 81 ФЗ № 208 от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» раскрывает понятие заинтересованность в совершении сделки.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Таким образом, Договор уступки права требования от 31.12.2017г. и Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.12.2017г., заключенные между АО «Комиавтотранс» и ООО «САТП № 1», являются сделками с заинтересованностью.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1. наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2. нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно п. 19.1.13 Устава АО «Комиавтотранс», к компетенции Совета директоров АО «Комиавтотранс» относится принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Договор уступки права требования от 31.12.2017г. и Соглашение о зачете встречных требований не были согласованы Советом директоров акционерного общества «Комиавтотранс» согласно требованиям законодательства и устава общества.

Совершение указанных сделок повлекло за собой причинение убытков АО «Комиавтотранс» в виде приобретения дебиторской задолженности ООО «САТП № 1», которая является сомнительной ко взысканию.

Большая часть дебиторов, указанных в Договоре уступки права требования, фактически не осуществляют свою деятельность, соответственно отсутствует реальная возможность взыскания задолженности.

В результате соглашения о зачете встречных требований, заключенного в один день с Договором уступки права требования, АО «Комиавтотранс» получило неденежный доход, который должен быть отражен в декларации о доходах и включен в налогооблагаемую базу для расчета налога УСН, однако это не было сделано.

В связи с заключением оспариваемых сделок у АО «Комиавтотранс» возникает необходимость подачи уточненной декларации по УСН, что влечет за собой дополнительные финансовые нагрузки в виде доплаты налога, уплаты штрафов и пени (таблица).

Таким образом, взаимосвязанные сделки - Договор уступки права требования от 31.12.2017г. и Соглашение о зачете встречных требований от 31.12.2017г. влекут за собой причинение убытков АО «Комиавтотранс» в размере 5 328 158 рублей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует

На основании изложенного, руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", Истец просит признать Договор уступки права требования от 31.12.2017г. и Соглашение о зачете встречных требований от 31.12.2017г. недействительными.

В связи с тем, что АО «Комиавтотранс» является одним из учредителей ООО «САТП № 1», вышеуказанные сделки являются сделками с заинтересованностью (ст. 81 ФЗ № 208 от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»).

Как указывается в исковом заявлении, Договор уступки права требования от 31.12.2017 г. и Соглашение о зачете встречных требований не были согласованы Советом директоров АО «Комиавтотранс» в противоречие нормам действующего законодательства, а также в нарушении пунктов Устава общества.

Кроме этого, совершение указанных сделок повлекло приобретение сомнительной дебиторской задолженности и, как следствие, дополнительную финансовую нагрузку в виде налога на доход. На основе анализа правовых норм, исполнение данных крупных сделок может повлечь за собой нарушение охраняемых законом интересов общества и причинение убытков обществу.

Доказательств заключения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности сторонами не представлено, на их отсутствие указывают представители Истца и третьи лица в отзывах на иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). Таким образом, действия сторон считаются добросовестными пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление №28).

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Таким образом, заявленные к признанию недействительными сделки являются оспоримыми и могут быть обжалованы по иску Общества или их участников.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления, сделка признается недействительной.

Суд исходит из того, что оспариваемые сделки совершены при наличии предпочтения в отношении ответчика за рамками обычной хозяйственной деятельности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришёл к выводу, что исковые требования Акционерного общества «Комиавтотранс» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом распределение судебных расходов осуществляется по правилам ст. 110-112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор между Обществом с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские автотранспортное предприятие №1» и Акционерным обществом «Комиавтотранс» уступки права требования от 31.12.2017г., применить последствия недействительности сделки путем возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие № 1» дебиторской задолженности, переданной по Договору уступки права требования от 31.12.2017г.

Признать недействительным Соглашение между Обществом с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские автотранспортное предприятие №1» и Акционерным обществом «Комиавтотранс» о зачете встречных требований от 31.12.2017г., применить последствия недействительности сделки путем отмены зачета взаимных требований между АО «Комиавтотранс» и ООО «САТП № 1», возникшего в связи с заключённым Соглашением о зачёте встречных требований от 31.12.2017г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские автотранспортное предприятие №1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Акционерного общества «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина