Решение от 6 августа 2018 г. по делу № А83-111/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295003, г.Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Симферополь

06 августа 2018 года Дело №А83 – 111/2018


Резолютивная часть решения объявлена «30» июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен «06» августа 2018 года.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Титкова С.Я., при секретаре судебного заседания Можоровой Е.И., который ведёт протокол судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании заявление


ФИО1 (микрорайон 2, дом 4, кв. 87, г. Красноперекопск, <...>),

ФИО2 (ул. Первушина, д. 2, кв. 32, г. Красноперекопс, <...>),

ФИО3 (ул. Ворошилова, д. 20, с. Гришино, <...>),

к Инспекции Федеральной налоговой службы по <...>, г. Симферополь, <...>),

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – Общество с ограниченной ответственностью «Уют.Т» (296000, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора – гражданин ФИО4 (296000, <...>)

о признании недействительным решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице,


при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – не явился;

от ФИО2 – не явился;

от ФИО3 – не явился;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю – – не явился;

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым – не явился;

от Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» – ФИО5, представитель по доверенности от 22.03.2018;

от ФИО4 – ФИО5 представитель по доверенности №82 АА 0885958 от 22.11.2017.


УСТАНОВИЛ:


09.01.2018 в Арбитражный суд Республики Крым от заявителей поступило заявление б/н б/д, согласно которому просит суд:

- решение ИФНС России по г. Симферополю от 17.08.2017 о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы ООО «Уют.Т» в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационные записи за №2179102282071, №2179102282115, которыми внесены изменения в ЕГРЮЛ о сведениях о лице имеющем право действовать без доверенности (руководителе), а также внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что хозяйственное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, признать недействительными;

- решение ИФНС России по г. Симферополю от 07.11.2017 о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы ООО «Уют.Т» в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационные записи за №2179102362624, №2179102362305, которыми внесены изменения в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала после уменьшения 59 823, 23 руб.; о сведениях об участниках (учредителях), а также внесены изменения в учредительные документы юридического лица и зарегистрирован Устав в новой редакции, признать недействительными;

- обязать ИФНС России по г. Симферополю внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей в ЕГРЮЛ от 17.08.2017 под ГРН №2179102282071, №2179102282115 и от 07.11.2017 №2179102362624, №2179102362305.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.01.2018 заявление оставлено без движения на срок до «01» февраля 2018 года в связи с тем, что оно подано с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

19.01.2018 в Арбитражный суд Республики Крым от заявителя поступило заявление об устранении недостатков с прилагаемыми к нему документами согласно перечня.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2018 суд принял заявление к производству, возбудил и назначил предварительное судебное заседание.

22.02.2018 исследовав материалы дела, с учётом мнений участников процесса, суд привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Общество с ограниченной ответственностью «Уют.Т» (296000, <...>) и гражданина ФИО4 (296000, <...>).

После завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учётом мнения участников процесса, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, о завершении предварительного судебного заседания и об открытии судебного заседания в первой инстанции на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание, которое состоялось 30.07.2018, ФИО1, ФИО2, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым явку своих представителей не обеспечили.

О времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Во время судебного заседания представитель Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» и гражданина ФИО4 поддержал правую позицию изложенную ранее.

30.07.2018 от заявителей поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела на более поздний срок с целью предоставления доказательств перехода наследственных корпоративных прав учредителя (участника) Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» гражданина ФИО6

Межрайонная ИФНС России №9 по РК просит применить последствия срока, предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ., на обжалование решения о государственной регистрации.

Кроме того в отзыве на заявление представитель Межрайонной ИФНС России №9 по РК ФИО7 просит в удовлетворении требований заявителя отказать, так как у ИФНС России по г. Симферополю отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений об Обществе с ограниченной ответственностью «Уют.Т» в соответствии со статьёй 23 Закона №129 – ФЗ.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» и гражданина ФИО4 просит в удовлетворении ходатайства заявителей об отложении рассмотрения дела отказать, так как спор, который находится на рассмотрении в Красноперекопском районном суде по делу №2 – 553/2018 не связан со спором о корпоративных правах заявителя.

Кроме того в удовлетворении предъявленных требований просит отказать, так как они являются незаконными и не обоснованными.

Как усматривается из содержания заявления, предъявленного гражданами ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО8, ФИО9 к ФИО10 и нотариусу Красноперекопского городского округа ФИО11 в Красноперекопский районный суд предметом иска является не спор о корпоративных правах заявителей, а об включении в состав наследственного имущества ? части здания, расположенного по адресу: г. Красноперекопск, микрорайон 2, дом 4, а также о признании права собственности на часть этого здания.

При таких обстоятельствах суд не усматривает основания для дальнейшего отложения рассмотрения дела, которое уже неоднократно откладывалось по аналогичным ходатайсвам заявителей, и считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам.


Из материалов дела усматривается следующее.

В ИФНС России по г. Симферополю 10.08.2017 за вх. № 10930А заявителем ФИО12 представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «Уют.Т» (ОГРН <***>):

- нотариально заверенное заявление по форме №Р14001;

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 17.08.2017 Инспекцией, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т», в базу данных ЕГРЮЛ внесена запись (Государственный регистрационный номер 217910228271) о прекращении полномочий ФИО6 и возложение на ФИО12 полномочий руководителя юридического лица.

Согласно листу учета выдачи документов лист записи ЕГРЮЛ был получен ФИО13 18.08.2017.

В ИФНС России по г. Симферополю 10.08.2017 за вх. № 10931А заявителем ФИО12 представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Уют.Т» (ОГРН <***>):

- нотариально заверенное заявление по форме №Р14002;

- Решение участника ООО «Уют.Т» №1/2017 от 08.08.2017.

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в введения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 17.08.2017 Инспекцией, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т», в базу данных ЕГРЮЛ внесена запись (Государственный регистрационный номер 217910228115) о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала.

Согласно листу учета выдачи документов лист записи ЕГРЮЛ был получен ФИО13 18.08.2017.

В ИФНС России по г. Симферополю 30.10.2017 вх. № 14941А заявителем ФИО12 представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Уют.Т» (ОГРН <***>):

- нотариально заверенное заявление по форме №Р14001;

- Решение участника ООО «Уют.Т» от 25.07.2017.

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 07.11.2017 Инспекцией, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т», в базу данных ЕГРЮЛ внесена запись (Государственный регистрационный номер 2179102362305) о прекращении у участника ФИО6 обязательственных прав в отношении юридического лица (выход из состава участников).

Согласно листу учета выдачи документов лист записи ЕГРЮЛ был получен ФИО13 08.11.2017.

В ИФНС России по г. Симферополю 30.10.2017 вх. № 14942А заявителем ФИО12 представлен пакет документов для внесения изменений в учредительные документы юридического лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Уют.Т» (ОГРН <***>):

- нотариально заверенное заявление по форме №Р13001;

- Устав ООО «УЮТ.Т» в новой редакции;

- Решение участника ООО «Уют.Т» №3/2017 от 27.10.2017.

- публикация в «Вестник государственной регистрации»;

- публикация в «Вестник государственной регистрации».

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 07.11.2017 Инспекцией, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т», в базу данных ЕГРЮЛ внесена запись (Государственный

регистрационный номер 2179102362624) о перераспределении доли в уставном капитале общества на единственного участника ФИО4

Согласно листу учета выдачи документов лист записи ЕГРЮЛ был получен ФИО13 08.11.2017.

На основании вышеизложенного, на момент принятия решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, как связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УЮТ.Т»

- у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 Закона №129-ФЗ. Следовательно, действия Инспекции по принятию решения и внесению записи в ЕГРЮЛ соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации по государственной регистрации юридических лиц.

Заявители оспаривают законность перечисленных выше решений налогового органа ссылаясь на то, что после смерти гражданина ФИО6 как одного из двух участников Общества, второй (оставшийся) участник не мог единолично избрать директора Общества ввиду отсутствия у него достаточного количества голосов для принятия решения.

Решение об уменьшении уставного фонда Общества также незаконно.

О дате принятия решения ни нотариус, ни наследники уведомлены не были, кворум при принятии решения отсутствовал.

Оспариваемые решения нарушают корпоративные права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности как наследников гражданина ФИО6, одного из двух учредителей Общества с ограниченной ответственностью «УЮТ.Т».

Общество с ограниченной ответственностью «УЮТ.Т» просит в удовлетворении требований заявителей отказать, ссылаясь на следующие обстоятельства.

25.07.2017 участником Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» ФИО4 в связи с неоплатой ФИО6 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей, которое правом голоса не обладает, было принято решение о переходе доли к обществу, а именно отнесении на баланс общества доли в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей.

Участником Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» ФИО4 в связи с неоплатой ФИО6 50% доли в . ставном капитале общества, номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей, которое правом голоса не обладает, в порядке пункта 3 статьи 16 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 5 статьи 24 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение №1/2017 от 08.08.2017 года о погашении толи, принадлежащей обществу, в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей и уменьшении уставного капитала общества на 59 823, 23 рублей. Размер уставного капитала общества составил 59 823, 23 рублей и оплачен участником полностью.

08.08.2017 участником Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» ФИО4 в связи со смертью ФИО6, занимавшего ранее должность директора на основании протокола общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «УЮТ.Т» №1/2014 от 08.11.2014 года, было принято вешение № 2/2017 о назначении ФИО12 директором Общества с ограниченной ответственностью «УЮТ.Т».

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального Закона «Об обществах с граниченной ответственностью» не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. В связи с тем, что неоплаченные доли не могут быть реализованы обществом, 27.10.2017 участником Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» ФИО4 в связи с неоплатой ФИО6 50% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей и отнесением ее на общество, которое правом голоса не обладает, было принято решение № 3/2017 об уменьшении уставного капитала общества со 119 646, 46 рублей до 59 823, 23 рублей путем погашения номинальной стоимости доли, принадлежащей обществу. Утвержден размер уставного капитала в размере 59 823, 23 рублей. Утверждено изменившееся распределение долей в обществе следующим образом: - участник ООО «УЮТ.Т» ФИО4 - обладатель 100 % доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей. Внесены изменения в Устав и он утвержден в новой редакции.

В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (и. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО»), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в г ставном капитале.

Однако, ФИО6, 50% доли в уставном капитале ООО «Уют. Т» номинальной стоимостью 59 823, 23 рублей (до перерегистрации общества стоимость доли составляла 17 500, 00 гривен) оплачены не были.

Таким образом, в наследственную массу доля ФИО14 не входит, поскольку им оплачена не была в установленные законом сроки и принадлежала обществу.

Заявителями являются ФИО1, ФИО2 в интересах несовершеннолетней дочери ФИО8, ФИО3. Однако, доказательства того, что права заявителей нарушены действиями налогового органа отсутствуют.

Справка о заведении нотариусом Красноперекопского городского нотариального круга ФИО11 наследственного дела и разъяснение об отказе в учреждении доверительного управления имуществом не являются доказательствами наличия заинтересованности или возникновения статуса наследников на наследственное имущество в виде 50% доли в уставном капитале ООО «Уют. Т», а потому права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не нарушены.

Поскольку заявление в суд подано по истечении трехмесячного срока, то срок подачи заявления пропущен в силу ч. 4 ст. 198 АПК РФ.


Исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО «Уют. Т» и гражданина ФИО4 суд пришёл к следующим выводам.

1. В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие – либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявители не являются лицами, осуществляющие предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Оспариваемые ими решения ИФНС России по городу Симферополю не возлагают на них какие – либо обязанности, не создают препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности за отсутствием таковой.

Следовательно, право на обращение в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ заявители не имеют.

Утверждение заявителей о том, что оспариваемые ими решения налогового органа нарушают их законные интересы в сфере предпринимательской деятельности не соответствуют действительности.

2. Не соответствует действительности и утверждение заявителей о том, что оспариваемые ими решения налогового органа нарушают их корпоративные права, так как они не являются ни учредителями, ни участниками ООО «Уют. Т».

Следовательно, они не имеют корпоративных прав и не корпоративных несут обязанности участника Общества.

Их корпоративные права не могут быть нарушены за отсутствием таковых.

В случае приобретения заявителями корпоративных прав участников ООО «Уют. Т» в будущем, споры, связаны с защитой этих прав, подлежат рассмотрению в порядке главы 28 – 1, а не гл. 24 АПК РФ.

При этом возможность оспаривать решения налоговых органов, связанных с государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, гл. 28.1 АПК РФ не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым


РЕШИЛ:


Заявление граждан ФИО1, ФИО2, ФИО3, поступившее в Арбитражный суд Республики Крым 09.01.2018, о признании недействительным Решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю от 17.08.2017 о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т», в Единый государственный реестр юридических лиц, регистрационная запись за №2179102282071, №2179102282115, а также её же Решения от 07.11.2017, о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Уют.Т» в Единый государственный реестр юридических лиц об уменьшении размера уставного капитала; изменении состава участников и учредительных документов; регистрации новой редакции Устава – оставить без удовлетворения.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в месячный срок со дня его принятия.


Для сведения: Информацию о движении дела, а также тексты судебных актов могут быть получены через официальный источник, - «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/ на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым.


Судья С.Я.Титков