Решение от 5 июля 2018 г. по делу № А41-60620/2015

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-60620/15
06 июля 2018 г.
г. Москва


резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2018 г.

полный текст решения изготовлен 06 июля 2018 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП» к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ»  о взыскании денежных средств,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 14.04.2017г.

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 16.04.2018г.

от третьего лица ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 04.07.2015г.

от третьего лица ФИО3 – не явка извещен 



установил:

Иск заявлен о взыскании 236 454 777 руб., составляющих 99,997 % стоимости общества с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ» (далее – общество «ПРОДФОРУМ»), после выхода истца из состава участников общества «ПРОДФОРУМ», 14 834 446 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2014г. по 31.07.2015г.

Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и мотивированы нарушением ответчиком своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли, после выхода его из числа участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО2, ФИО3

Определением от 13.08.2015г. исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 08.09.2015г. по делу назначено судебное разбирательство.

При подготовке дела к судебному разбирательству судом было установлено, что исковое заявление от имени истца было подписано управляющим общества с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП» (Венгрия, г.Будапешт, далее – общество «ЛИН-БП») ФИО7, которая на дату обращения в суд числилась в торговом реестре юридических лиц республики Венгрия в качестве исполнительного директора истца с пометкой «в процессе исключения из реестра» (л.д. 39 т. 1).

Одновременно с этим в указанном реестре также в качестве исполнительного директора истца значилась ФИО8 с пометкой «в процессе регистрации».

Судом было установлено, что указанный конфликт полномочий исполнительных органов управления истца был обусловлен наличием корпоративного конфликта среди участников истца на территории Венгерской республики, который, в том числе, повлек приостановку государственной регистрации изменений смены исполнительного директора (единолично исполнительного органа) истца.

Принимая во внимание наличие в обществе «ЛИН-БП» корпоративного конфликта, связанного с существованием в организации двух единоличных исполнительных органов, в целях обеспечения всем заинтересованным лицам права на справедливое судебное разбирательство, суд с начала рассмотрения дела допускал к участию в процессе всех представителей общества «ЛИН-БП» и выслушивал их правовые позиции.

В судебных заседаниях 19.06.2018г., 25.06.2018г. и 02.07.2018г. от представителя истца от директора ФИО9 поступило заявление и письменные пояснения с приложением апостилированных переводов судебных актов и иных документов Венгрии о завершении корпоративного конфликта, в результате которого полномочным исполнительным директором истца стала ФИО8

По результатам разрешения этого конфликта постановлением Регистрационного Суда Столичного Трибунала г. Будапешт № Сд.01-09-729284/115 от 30.01.2018 было постановлено:

-    зарегистрировать ФИО8 как директора общества «ЛИН-БП» (дата внесения изменений: 25.06.2014);

-    исключить ФИО7 как директора общества «ЛИН-БП» (дата внесения изменений: 25.06.2014).

На основании названного Постановления в торговый реестр юридических лиц были внесены изменения, в результате которых полномочным директором с 25.06.2014 признается ФИО8

Одновременно представителем истца по доверенности от ФИО8 было представлено письменное заявление об одобрении действий ФИО7 по предъявлению от имени общества «ЛИН-БП» настоящего искового заявления в Арбитражный суд Московской области.

Поскольку на момент подачи иска в торговом реестре юридических лиц значилось оба исполнительных органа, а действия ФИО7 по подаче иска одобрялись и были в последующем одобрены другим полномочным представителем, суд отклонил ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения (п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества «ЛИН-БП» от ФИО8 поддержал доводы искового заявления, подписанного ФИО7 в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представил письменный отзыв на исковое заявление.

Представитель третьего лица ФИО2 в судебном заседании дал свои пояснения по обстоятельствам спора.

Представитель третьего лица ФИО3 в судебное заседание представителя не направил, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица ФИО3, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения представителей истца, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что в качестве юридического лица общество «ПРОДФОРУМ» зарегистрировано государственным учреждением Московской регистрационной палатой 25.04.2002 и затем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1027700108941.

Участниками общества до 18.06.2014 года являлись общество «Лин-БП» – 99,997 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 472 000 руб., и ФИО3 – 0,003 % уставного капитала, номинальной стоимостью 300 руб.

Пунктом 8.1 устава общества, утвержденного собранием участников общества (Протокол № 32 от 03.09.2013 г.) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу п. 8.2 устава общества доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества.

18.06.2014 г. общество «Лин-БП», в лице уполномоченного представителя ФИО7 обратилось в общество с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, которое было получено генеральным директором общества ФИО10, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении.

18.06.2014 г. Единственный участник общества «ПРОДФОРУМ» ФИО3 принял решение выплатить обществу действительную стоимость доли. Переход доли к обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ (ГРН 2145029077246 от 15.07.2014 г.).

С учетом положений п. 8.2 устава общества доля общества «Лин-БП» в уставном капитале общества в размере 99,997 % перешла к обществу с 18.06.2014г.

18.07.2014г. единственный участник общества ФИО3 с долей в размере 0,003 % номинальной стоимостью 300 рублей, принял решение о продаже доли, принадлежащей обществу, в размере 1 % по цене 124 730 руб. ФИО2 и поручил генеральному директору общества подписать с ней договор купли-продажи от имени общества.

19.07.2014г. между обществом «ПРОДФОРУМ» в лице генерального директора ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого, на основании решения участника, продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 1 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 124 730 руб., а покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее.

В настоящее время согласно сведениям в ЕГРЮЛ участниками общества «ПРОДФОРУМ» значатся:

- ФИО2, владеющая 99,7600575862 % уставного капитала общества;

- ФИО3, владеющий 0,2399424138 % уставного капитала общества.

Законность совершения данных сделок и совершенных действий была проверена и подтверждена судами всех инстанций при рассмотрении дела № А41-22982/16.

Правомерность действий по выходу общества «Лин-БП» из состава участников общества «ПРОДФОРУМ» была проверена и подтверждена судами при рассмотрении дела № А41-46241/17.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора истец - общества «Лин-БП» является вышедшим из состава участников общества «ПРОДФОРУМ», законность его выхода подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Обращаясь в арбитражный суд в рамках настоящего дела, истец ссылается на то, что до настоящего времени действительная стоимость доли общества «Лин-БП» в размере 236 454 777 руб., что составляет 99,997 % стоимости доли общества «ПРОДФОРУМ» не была ему выплачена. То есть общество «ПРОДФОРУМ» в течение длительного времени не исполняет свои предусмотренные Законом обязательства по выплате действительной стоимости доли ему как вышедшему участнику.

При этом истец ссылается на то, что выход его из общества «ПРОДФОРУМ» был обусловлен его обращением в лице ФИО7 в сложной юридической ситуации за помощью к ФИО6, которым якобы были организованы действия и подготовлены документы по выходу его из общества «ПРОДФОРУМ», смене исполнительных органов, передачей долей. Не обладая глубокими юридическими знаниями в данной области, ФИО7, подписала все документы, которые якобы готовил ей ФИО6, не вникая в их действительный юридический смысл, в том числе протокол внеочередного собрания участников общества «ПРОДФОРУМ», датированный 16.06.2014 г., по которому ФИО3 освобождался от должности генерального директора общества «ПРОДФОРУМ», а на должность генерального директора назначалась ФИО10, заявление о выходе общества «Лин-БП» из состава участников общества «ПРОДФОРУМ», соглашение о зачете взаимных требований от 20.06.2014г., которым предусматривалась замена части обязательств по выплате действительной стоимости доли в сумме 28 979 013,3 руб. вексельным обязательством, соглашение о замете взаимных требований от 19.06.2014г., которым предусматривалось замена части обязательств по выплате действительной стоимости доли в сумме 4 300 000 руб. вексельным обязательством.

В действительности истец полагает, что данными соглашениями не была произведена выплата принадлежащей ему действительности стоимости доли, поскольку они носят фиктивный характер. Кроме того, истец полагает, что стоимость его доли составляет не менее 240 754 777 руб., в связи с чем подписанием указанных соглашений ответчик не полностью выполнил свои обязательства по выплате полной стоимости доли.

Возражая против данных доводов, ответчик ссылается на то, что обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в сумме 34 280 000 руб. были исполнены им в полном объеме.

При этом часть стоимости доли погашена путем зачета встречных однородных требований в сумме 4 300 000 руб., выплата оставшейся части стоимости доли заменена вексельным обязательством в сумме 28 980 000 руб.

Пунктом 5 Соглашения сторон от 20 июня 2014 г. (т.2 л.д. 90), истец и ответчик установили, что с даты передачи векселя обязательства ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли прекращаются. Вексель передан истцу ответчиком 20.06.2014 г. (т.2 л.д. 91), о чем в материалы дела представлены акты приема-передачи векселей от 19.06.2014г. и от 20.06.2014г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Таким образом, ответчик полагает, что в результате заключения соглашений от 19.06.2014г. и от 20.06.2014 г., обязательства ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли были новированы в вексельные обязательства.

Кроме того, в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

У суда не имеется оснований не доверять данным доводам ответчика, учитывая, что в материалы дела ответчиком были представлены заверенные копии соглашений от 19.06.2014г., от 20.06.2014г., акты приема-передачи векселей от 19.06.2014г., от 20.06.2014г., подтверждающие погашение задолженности по обязательству о выплате действительной стоимости доли новацией. При этом, суд учитывает, что все вышеуказанные документы были подписаны до смены в июне 2014г. в обществе «ЛИН-БП» единоличного исполнительного органа и возникновения корпоративного конфликта между его участниками и исполнительными органами, то есть подписаны полномочным лицом.

Факт подписания данных документов также не оспаривается обществом «ЛИН-БП», о чем указывает в исковом заявлении подписавшая его ФИО7

Реальность указанных соглашений и проведение их по регистрам бухгалтерского учета подтверждается представленными в материалы дела документами бухгалтерского учета и отчетности общества «ПРОДФОРУМ» за указанный период, об их совершении указывает сам истец в исковом заявлении, датированном 06 августа 2015г.

Не представление ответчиком подлинников указанных векселей АБ № 014, А-1 №0001 не может свидетельствовать о фиктивности данных операций, поскольку по актам от 19.06.2014г. и от 20.06.2014г. подлинники данных векселей были переданы истцу в лице ФИО7, непредставление которой подлинных векселей обусловлено противоположной юридической позицией истца по спору.

В тоже время обстоятельства подписания данных документов о зачете, якобы недобросовестные при этом действия ФИО6, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку все указанные соглашения, акты и сделки до настоящего времени не были оспорены и признаны недействительными в установленном законом порядке.

Законность совершения данных сделок и совершенных действий, в том числе по выходу общества «Лин-БП» из состава участников общества «ПРОДФОРУМ» неоднократно была проверена и подтверждена судами при рассмотрении дел №№ А41-22982/16, А41-46241/17.

При рассмотрении дела № А41-16480/16 судом также было установлено, что общество «ПРОДФОРУМ» с учетом рыночной стоимости имущества способного участвовать в гражданском обороте и исходя из данных бухгалтерского баланса, оплатило действительную стоимость доли истца.

Иные обстоятельства и юридическая оценка действий ФИО6 и иных лиц в корпоративном споре между участниками и исполнительными органами общества «ПРОДФОРУМ», не является предметом настоящего судебного разбирательства.

В тоже время выяснить обстоятельства подписания документов у самой ФИО7 в рамках настоящего спора, не представляется возможным, ввиду отсутствия у представителей истца сведений о ее местонахождении и невозможности обеспечить ее явку в судебное заседание представителями общества «Лин-БП» в лице ФИО7

Таким образом, судом было установлено, что обязательства по выплате действительной стоимости доли были исполнены ответчиком в размере 34 280 000 руб.

Поскольку в процессе судебного разбирательства между сторонами возник спор, относительно действительной стоимости доли общества «Лин-БП» в размере 99,997 % уставного капитала общества «ПРОДФОРУМ», на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу истца из общества «ПРОДФОРУМ», судом был разрешен вопрос о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2016г. по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- определить действительную стоимость доли в размере 99,997 % уставного капитала общества «ПРОДФОРУМ», соответствующей части стоимости чистых активов общества «ЛИН-БП» по данным его бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества «ПРОДФОРУМ» (18.06.2014г.), с учетом рыночной стоимости имущества общества «ПРОДФОРУМ», учтенного на балансе предприятия, в том числе, следующего имущества, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район (Красногорский с.о.), <...>;

- комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 10984,4 кв.м, инв. № 141:045-2768, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 50:42:0000000:16612 (50-50-12/055/2010-276): номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-50-12/055/2010-276 от 20.07.2010г.;

- здание, 2 - этажное: офис, общая площадь 130,6 кв.м, инв. №41, лит. А4, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0000000:7385 (50:12:05:00399:005'); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-01.12-37.2002-205.01 от 05.11.2002г.;

- здание, 1- этажное: склад № 6, общая площадь 993,8 кв.м, инв.№ 41, лит. А8, объект № 7, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0050314:667 (50:12:05:00399:007); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-01.12-37.2002-204.01 от 05.11.2002г.;

- газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение: газоснабжение, инв. № 141:045-9705, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0000000:8221 (50-50-12/045/2012-208); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-50-12/110/2013-068 от 26.12.2013г.

18.01.2017г. в Арбитражный суд Московской области поступило заключение эксперта от 27.12.2016г. № 346, 347/1-3/15-18, 16, согласно которому действительная стоимость доли 99,997 % уставного капитала общества «ПРОДФОРУМ» с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, находящегося в собственности, составляет 393 168 000 руб.

В судебном заседании 09.08.2017г. судом по ходатайству ответчика был допрошен эксперт ФИО11, который ответил на вопросы суда и участников судебного разбирательства, дал пояснения по существу проведенной им судебной экспертизы.

В связи с выявлением в экспертном заключении ряда неточностей и противоречий при определении состава имущества общества «ПРОДФОРУМ», определением от 21.08.2017г. по делу №А41-60620/15 назначена дополнительная судебная экспертиза.

Согласно поступившему в материалы дела заключению дополнительной экспертизы от 11.05.2018г. № 08,09/2-3/18-18,16 действительная рыночная стоимость доли общества «ЛИН-БП» в размере 99,997 % уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2013г. составляет 66 904 000 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы оглашено в судебном заседании и исследовано наряду с другими доказательствами по делу.

Изучив данное заключение экспертизы, суд установил, что действительная стоимость доли истца была определена экспертом исходя из рыночной стоимости по состоянию на 31.12.2013г. следующих объектов недвижимого имущества общества «ПРОДФОРУМ»:

- здание, 2 – этажного: офис, общая площадь 130,6 кв.м – 6 124 576 руб.;

- здание, 1 – этажное: склад № 6 общая площадь 993,8 кв.м – 27 656 780 руб.

Также экспертом была учтена стоимость основных средств, задекларированных по строке 1150 бухгалтерского баланса общества «ПРОДФОРУМ» по состоянию на 31.12.2013г., в том числе комплекса складских и административно-хозяйственных помещений, назначение нежилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 10 984,4 кв.м общей стоимостью 31 651 034,29 руб., прочие объекты стоимостью 1 841 608,59 руб.

В соответствии с частями 4,5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Вместе с тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-32217/09 обществу «ПРОДФОРУМ» было отказано в иске о признании права собственности на указанный объект недвижимого имущества – комплекс складских и административно-хозяйственных помещений.

При этом судами по данному делу было установлено, что земельный участок, на котором расположен спорный объект, предоставлен истцу на праве аренды, что подтверждается договором аренды от 05.03.2003 №3679. Доказательств наличия вещных прав на данный земельный участок истцом суду не представило.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что возведение самовольной постройки на земельном участке, предоставленном истцу на праве аренды, исключает возможность признания за ним права собственности на указанную постройку; сам факт возведения самовольной постройки не порождает право собственности на нее.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие права собственности общества «ПРОДФОРУМ», на учтенный экспертом на балансе общества «ПРОДФОРУМ» объект.

На странице 25 заключения эксперта (т.11 л.д.90) экспертом сделан некорректный вывод о том, что право собственности общества «ПРОДФОРУМ» на указанный комплекс складских помещений было признано как на самовольную постройку, поскольку такие судебные акты по делу № А41-32217/09 были в последующем отменены.

Наличие в ЕГРП записи о праве собственности общества «ПРОДФОРУМ» на указанный комплекс складских помещений, внесенной на основании отменного судебного акта, не имеет для суда правового значения и не порождает для общества «ПРОДФОРУМ» правовых последствий в отношении указанного имущества.

Таким образом, данный объект был учтен обществом «ПРОДФОРУМ» ошибочно по данным бухгалтерского учета по характеристикам и по стоимости как единый объект, спор о праве на который был разрешен судом в рамках дела № А41-32217/09, и в признании права на который судом было отказано.

Соответствующие исправления в данные бухгалтерского учета обществом «ПРОДФОРУМ» внесены не были.

При указанных обстоятельствах суд исключает стоимость указанной самовольной постройки из определенной экспертом действительной стоимости доли истца.

Также суд не может принять во внимание определенную экспертом стоимость прочих объектов основных средств в размере 1 841 608 руб. 59 коп., поскольку из представленных регистров бухгалтерского учета, Оборотно-сальдовой ведомости по счету 01, 02 и экспертного заключения следует, что данное имущество по состоянию на 31.12.2013г. было практически полностью самортизировано (более 90 %) и учтено на балансе общества по остаточной стоимости.

Поскольку предметом экспертизы являлась рыночная стоимость имущества, а из представленных обществом «ПРОДФОРУМ» документов и регистров бухгалтерского учета, инвентарных карточек невозможно установить состав, состояние, возможность дальнейшего использования имущества и его рыночную стоимость, суд с учетом практически полной амортизации указанного имущества, также полагает необходимым исключить его стоимость из определенной экспертом рыночной стоимости имущества.

Таким образом, рыночная стоимость имущества общества «ПРОДФОРУМ» по состоянию на 31.12.2013г. – последний отчетный период, предшествующий подаче заявлению о выходе из состава участников, не превышала 34 млн. руб.

Анализ всей совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и состоявшихся судебных актов, позволяет суду сделать вывод о том, что в создавшихся обстоятельствах корпоративного конфликта и возможных притязаний на имущество общества «Лин-БП» и «ПРОДФОРУМ» третьих лиц, было достигнуто соглашение о порядке выхода истца из общества, стоимости и порядке выплаты доли. Об указанных обстоятельствах, достоверно свидетельствует тот факт, что судебный процесс о выплате доли поставлен истцом спустя длительное время (более года) после выхода из состава участников.

Являясь контролирующим участником общества «Продфорум» с преобладающей долей участия (99,997%), истец до подписания всех указанных соглашений, в том числе и о размере выплаты имел возможность ознакомиться с бухгалтерскими документами общества, проверить расчет, заявить возражения и произвести свой расчет действительной стоимости доли.

Следовательно, после заключения между вышедшим участником общества и обществом соглашений, содержащих условие о размере и порядке выплаты доли, такой участник в дальнейшем не вправе требовать возмещение суммы доли свыше согласованной в соглашении (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 №309-ЭС 16-16050).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, обязательства общества «ПРОДФОРУМ» по выплате истцу действительной стоимости доли общества «Лин-БП» в размере 99,997 % на момент проведения судебного разбирательства являются полностью погашенными, а заявленные требования признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Согласно счету на оплату от 27.12.2016г. № 00000087 стоимость экспертизы составила 80 000 руб., согласно счету от 11.05.2018г. № 00000036 стоимость дополнительной экспертизы составила 50 000 руб., таким образом, общая стоимость работ эксперта составила 130 000 руб.

Несмотря на наличие в экспертном заключении ряда незначительных противоречий, связанных в основном с правовой квалификацией объектов экспертизы, не входящих в компетенцию эксперта, суд принял данные заключения и исследовал их в качестве доказательств по делу, в связи с чем полагает возможным в полном объеме произвести оплату работы эксперта в соответствии с пунктом 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23.

На депозитный счет суда истцом в лице ФИО7 по платежному поручению от 16.10.2015г. № 4810 было внесено 174 050 руб., за счет которых судом производится оплата работ эксперта.

В остальной части денежные средства в сумме 44 050 руб. подлежат возврату истцу с депозитного счета арбитражного суда.

Внесенные ответчиком по платежному поручению от 14.10.2015г. № 528 на депозитный счет суда 40 000 руб. за проведение судебной экспертизы, подлежат возврату ответчику.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176, 198, 201 АПК РФ, суд 



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДФОРУМ» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 40 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 14.10.2015г. № 528 за проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                           А.В. Коваль