Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А55-16754/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


24 февраля 2025 года

Дело №

А55-16754/2024


Резолютивная часть   объявлена    11 февраля     2025 года

 Решение  в полном объеме изготовлено  24 февраля           2025 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания     Волчковой  У.В.


рассмотрев в судебном заседании  11 февраля 2025 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  Акционерному обществу "Регистраторское общество Статус"

третье лицо АО «Комбинат «Полимерстройматериалы»

об обязании,

при участии в заседании

от истца – представитель  ФИО2,

от ответчика – не участвовал , извещен

от 3 лица – ФИО3 представитель

Установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Регистраторское общество Статус", в котором просит обязать регистратора - Самарский филиал «Регистраторского общества «Статус» внести в реестр акционеров                         ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» запись о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции (номер эмиссии 1-01- 01058-Е, номинальной стоимостью (один) рубль каждая), в количестве - 931 040 штук с ОАО «Инвестиционная компания «Жигули» на ФИО1.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просит суд обязать регистратора - Акционерное общество «Регистраторского общества «Статус»  в лице Самарского филиала внести в реестр акционеров ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» запись о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции (номер эмиссии 1-01-01058-Е, номинальной стоимостью (один) рубль каждая), в количестве - 931 040 (девятьсот тридцать одной тысячи сорок штук) с ОАО «Инвестиционная компания «Жигули» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Адрес: 445510, <...>) на ФИО1 (Адрес: <...>). Уточнения  приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 29.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено                 АО «Комбинат «Полимерстройматериалы».

От истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем веб-конференции.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Третье лицо выразило позицию по делу, просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле документам.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения сторон,  суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, АО «Статус» осуществляет ведение реестра акционеров АО «Комбинат «Полимерстройматериалы».

ОАО «Инвестиционная компания «Жигули» ранее являлось акционером АО «Комбинат «Полимерстройматериалы», владело обыкновенными именными бездокументарными акциями: регистрационный номер эмиссии 1-01-01058-Е, номинальной стоимостью (один) рубль каждая, в количестве 931 040.

ФИО1, на основании договора № 1 об оказании услуг по ликвидации юридического лица от 07 июня 2019 года и акта приема-передачи имущества, заключенным с ОАО «Инвестиционная компания «Жигули стал владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» регистрационный номер эмиссии 1-01-01058-Е, номинальной стоимостью (один) рубль каждая, в количестве 931 040.

До подачи искового заявления по настоящему делу в суд, ФИО1 обращался в Оренбургский филиал АО «Статус» с заявлением о проведении операции по регистрации перехода права собственности на вышеуказанные ценные бумаги, которое в тот момент осуществляло ведение реестра ценных бумаг ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы», однако получил отказ в связи с тем, что ведение реестра акционеров данного общества не осуществляется, так как данный реестр акционеров сдан в архив.

В связи с изложенными обстоятельствами истцу не удалось произвести операцию по внесению записи о переходе прав на обыкновенные именные акции ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» на основании договора № 1 от 07 июня 2019 г. в реестре акционеров ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы».

В начале 2024 года ФИО1 узнал, что АО «Регистраторское общество Статус» возобновило ведение реестра ценных бумаг АО «Комбинат «Полимерстройматериалы», в связи с чем в Самарский филиал «Регистраторского общества «Статус» был направлен запрос истца от 11.03.2024 г. (вх. № ЦО-СВР-24/СМФ- 6697-12428 от 19.03.2024 г.) о том, проведена ли в реестре акционеров ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» операция по переходу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» с ОАО «Инвестиционная компания «Жигули», на ФИО1 и если не проведена, то провести ее. 08 апреля 2024 года от Самарского филиала «Регистраторского общества «Статус» поступил ответ (исх. № ЦО-СВР-24/СМФ- 6697-26318 от 21.02.2024 г.), согласно которому операция не проведена и внесение записи возможно только на основании судебного решения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что                   АО «Статус» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестров владельцев ценных бумаг на основании Лицензии ФКЦБ России № 10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенными договорами на оказание услуг по ведению реестра и актами приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестров владельцев именных ценных бумаг.

АО «Статус» считает себя ненадлежащим ответчиком в предъявляемых исковых требованиях, поскольку осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги, не является стороной спорных отношений, не является собственником спорных акции, не нарушает права истца и не может оспаривать права владения, пользования и распоряжения акциями.

Кроме того, ответчик указал, что в соответствии с действующим законодательством о рынке ценных бумаг, а также в соответствии с требованиями Правил ведения реестра АО «СТАТУС», Регистратор имеет право списывать ценные бумаги с одного лицевого счета, зачисляя на другой только по распоряжению лица, которое вправе ими распоряжаться, то есть по распоряжению самого зарегистрированного лица - ОАО «Инвестиционная компания «Жигули».

Вместе с тем, законодательством предусмотрено, что принадлежащее ликвидированному юридическому лицу имущество в связи с его ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ. должно быть распределено в соответствии со ст. 64 ГК РФ, которой определен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

В п.5.2. указанной статьи установлено, что: «В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица».

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведении о прекращении юридического лица.

Между тем, судом установлено, что указанный порядок распределения имущества ликвидированного лица истцом не соблюден.

От ОАО «Комбинат «Полимерстройматериалы» в материалы дела поступил отзыв, в котором общество указывает на отсутствие в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорные акции, об уклонении ОАО «Инвестиционная компания «Жигули» предоставления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения на проведение операций по счету, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующего.

Согласно ст.28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: 

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Согласно части 3.1. статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Аналогичные положения содержит статья 149.2 ГК РФ, согласно которой передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения (пункт 1).

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (п.4 ст. 149.2 ГК РФ).

Судом установлено, что передаточного распоряжения регистратору не передавалось.

Действующее законодательство о рынке ценных бумаг не предполагает во внесудебном порядке возможности списания ценных бумаг с лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг помимо воли зарегистрированного лица - владельца лицевого счета, в данном случае ликвидированного ОАО «Инветсиционная компания «Жигули».

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства перехода права собственности на спорные акции (передаточное распоряжение, заполненные анкеты с соответствующим заявлением ОАО «Инветсиционная компания «Жигули» о перечислении спорных акций на счет истца).

Сам по себе договор купли-продажи не является доказательством приобретения истцом права собственности на спорные акции (а является основанием для совершения действий по передаче права собственности), поскольку договор не исполнен со стороны продавца – ввиду не совершения передаточного распоряжения и не обращения к регистратору (эмитенту, в случае отсутствия держателя реестра) с соответствующим заявлениями о переводе акций.

Из разъяснений Конституционного Суда РФ (п. 3 постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П) следует, что участники корпорации имеют особый статус. Реализуя свои конституционные права, граждане самостоятельно определяют сферу своей экономической деятельности, осуществляют ее в индивидуальном порядке или совместно с другими лицами, в частности путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, выбирают экономическую стратегию развития бизнеса, используя свое имущество с учетом конституционных гарантий права собственности и поддержки государством добросовестной конкуренции (постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 года N 3-П по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец, считая себя акционером общества, должен был со всей осмотрительностью и разумностью осуществлять свою деятельность в качестве акционера общества (участвовать на общих, внеочередных собраниях акционеров общества, интересоваться деятельностью общества, запрашивать финансовые и иные первичные документы общества и др.) во избежание пропуска сроков предусмотренных для защиты собственных прав и интересов предусмотренных законодательством.

Учитывая те обстоятельства, что в реестре акционеров ПАО Комбинат «Полимерстройматериалы» отсутствует и никогда не вносилась запись о переходе прав собственности на спорные ценные бумаги к ФИО1, соответствующее передаточное распоряжение владельцем акций - обществом ОАО "ИК "Жигули"  не оформлялось и держателю реестра не представлялось, лицевой счет с указанием анкетных данных истца в системе ведения реестра акционеров ПАО Комбинат «Полимерстройматериалы» не открывался, при том, что основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, суд пришел к выводу о том, что возникновение у истца прав на спорные акции надлежащим образом не доказано.

Кроме того, поскольку требования о восстановлении прав на ценные бумаги подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, на подобное требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Спорное требование не относится к числу требований, в отношении которых исковая давность не распространяется (статья 208 ГК РФ) либо в отношении которых установлены специальные сроки исковой давности, в связи с чем к спору сторон применимы общие положения статей 196, 199, 200 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец ссылается на тот факт, что ему не было известно лицо, к которому он может обратиться с заявительным или судебным требованием о проведении операции по регистрации спорных ценных бумаг.

Однако в имеющемся в материалах дела акте приема-передачи имущества к договору № 1 оказания услуг по ликвидации юридического лица от 07.06.2019 указано: «реестр находится в архиве Оренбургского филиала Акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС», что свидетельствует о осведомленности истца в отношении регистратора, осуществляющего хранение реестра акций ПАО Комбинат «Полимерстройматериалы» в 2019 году. 

В настоящем деле третье лицо – ПАО Комбинат «Полимерстройматериалы» вправе заявлять о пропуске срока исковой давности.

По смыслу статьи 200 ГК РФ с учетом пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" течение срока исковой давности по иску об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения начинается со дня обнаружения этого имущества.

ОАО "ИК "Жигули" прекратило свою деятельность 20.12.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией и в соответствии со ст. 61 и 63 ГК РФ прекратились его права и обязанности.

Моментом неисполнения продавцом обязательств по передаче ценных бумаг (момент обнаружения нарушенного права) – 20.12.2019 г. Соответственно срок исковой давности истекает 20.12.2022 г.

Истец обратился в суд 23.05.2024, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 05.02.2020 N Ф09-8541/19 по делу N А47-12680/2017.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства,  в удовлетворении исковых требований следует отказать. Судебные издержки согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Л.С. Балькина