Решение от 24 марта 2025 г. по делу № А75-24414/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24414/2024
25 марта 2025 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 г. В полном объеме решение изготовлено 25 марта 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРНИП: 05.04.2016), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (адрес: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 21.12.2004, ИНН <***>) о признании недействительным приказа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Диана» (адрес: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, помещ. 1, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 29.08.2012, ИНН <***>), ФИО3,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее – налоговый орган) о признании недействительным приказа № 3 о продлении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» от 01.11.2023 ФИО2 недействительным, а также обязании Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении сведений в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» ФИО2.

Исковые требования со ссылкой на статьи 51, 181.3, 181.4, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы противоречием приказа Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем налоговому органу надлежит внести соответствующие изменения Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Диана» (далее – общество), ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением от 03.02.2025 судебное разбирательство по делу назначено на 11.03.2025 на 11 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчики в отзывах на иск выразили несогласие с заявленными требованиями. Третьи лица свои правовые позиции по делу не выразили.

Изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Диана» является ФИО2. Датой внесения ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, является 29.08.2012.

При этом, участниками общества являются ФИО1 и ФИО3, имеющие 50% доли в уставном капитале каждый.

23.11.2023 участник общества с ограниченной ответственностью «Диана» ФИО1 обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о проведении проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ в связи с отсутствием полномочий у ФИО2.

Такому обращению предшествовали следующие события.

Решением № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Диана» от 14.07.2017 принято продлить полномочия генерального директора общества ФИО2 сроком на 5 лет согласно Уставу.

Таким образом, срок полномочий ФИО2 истек 14.07.2022.

Впоследствии решений участниками общего собрания о назначении ФИО2 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Диана» не принималось.

Вместе с тем, как указывает истец, ФИО2 издала приказ от 01.11.2023 № 3 о продлении своих полномочий до избрания нового единоличного исполнительного органа общим собранием участников общества.

Вступившим в законную силу 16.08.2023 решением от 19.05.2023 по делу № А75-22263/2022 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обязал общество с ограниченной ответственностью «Диана» в течение 45 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Диана» со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета генерального директора о деятельности

общества и годовых бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 года; утверждение финансовых результатов деятельности общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 года; утверждение размера чистой прибыли, не распределенной за период 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 года; о распределении чистой прибыли между участниками общества.

Указанным решением суд также обязал общество с ограниченной ответственностью «Диана» в течение 30 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 копии следующих документов: реестр заключенных ООО «Диана» договоров за период с 2017-2021 годы; реестр дебиторов и кредиторов ООО «Диана» по состоянию на 01.03.2017, 01.012018, 01.01.2019, за период с 01.01.2019 по 01.11.2019, за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, за период с 01.01.2021 по 31.12.2021; банковскую выписку о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Диана» за период с 01.01.2017 по настоящее время; заверенную копию книги кассира (журнал кассовых операций по учету операций с наличными деньгами) за период с 01.01.2017 по настоящее время; договоры о реализации имущества, принадлежащего ООО «Диана» (движимое и недвижимое имущество), за период с 01.01.2017 по настоящее время с приложением копий документов, подтверждающих оплату проданного имущества; протоколы избрания генерального директора ООО «Диана».

Как указывает истец, в рамках возбужденного 14.09.2023 исполнительного производства № 160878/23/86021-ИП решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2023 по делу № А75-22263/2022 в полном объеме не исполнено.

13.12.2019 в МОМВД России «Ханты-Мансийский» было зарегистрировано обращение ФИО1 о противоправных действиях со стороны ФИО2, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

По результатам дополнительной процессуальной проверки 12.10.2023 СО МОМВД России «Ханты-Мансийский» возбуждено уголовное дело № 202302150/25 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, о наделении ФИО2 самой себя полномочиями генерального директора общества на основании приказа от 01.11.2023 № 3 ФИО1 узнал из материалов арбитражного дела № А75-14032/2024 по заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты- Мансийскому автономному округу - Югре о признании незаконным результата проверки налогового органа от 08.12.2023 о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2, обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» ФИО2

Полагая, что действия ФИО2 противоречат закону и нарушают права истца, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через

свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 20.2. Устава общества (утвержден протоколом общего собрания участников от 03.11.2017 № 1), при этом им придан исключительный характер.

Как отмечено выше, решением № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Диана» от 14.07.2017 принято продлить полномочия генерального директора общества ФИО2 сроком на 5 лет согласно Уставу.

Таким образом, срок полномочий ФИО2 истек 14.07.2022.

Решений о продлении полномочий ФИО2 общим собранием участников общества не принималось.

Как следует из отзыва ответчика, 27.09.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Диана», на которое явился и представитель ФИО1 – ФИО4, что подтверждается протоколом № 2. В рамках внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Диана» присутствовали представители участников общества – от ФИО3 (50% от уставного капитала) – ФИО5 и от ФИО1 (50% уставного капитала) – ФИО4, а также представитель генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» - ФИО6 Таким образом, учитывая, что ФИО1 обладает долей уставного капитала общества в размере 50%, то без принятия участия его в голосовании или его представителей невозможно произвести общее собрание участников общества и провести голосование по вопросам, выставленным на повестку дня. До начала рассмотрения вопросов повестки дня представителем участника ФИО1 ФИО4 было

заявлено, что участвовать в голосовании по вопросам повестки дня он не будет и принимать участие в собрании не собирается, ввиду непредставления обществом финансовых документов общества за период с 2017 по 2022 годы участнику ФИО1

В соответствии с пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Таким образом, истец имел право внести предложение о включении в повестку дня любых вопросов, которые затрагивают деятельность общества с ограниченной ответственностью «Диана», однако таких предложений ФИО1 или его представителями внесено не было.

Вместе с тем, в силу положений статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Следовательно, единоличный исполнительный орган общества обеспечивает его фактическое функционирование и исполнение тех задач и целей, которые перед собой ставят участники общества, а соответственно ведение реальной финансово-хозяйственной деятельности в отсутствие генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» не представляется возможным.

Таким образом, в случае отсутствия руководителя деятельность общества фактически парализуется в части подписания документов, принятия решения, осуществления общего управления деятельностью юридического лица, что недопустимо.

Данные факторы отрицательно сказываются на работе организации, подрывают ее репутацию; могут повлечь наложение административных взысканий (например, ответственность за несвоевременное предоставление информации об изменении данных в ЕГРЮЛ предусмотрена статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях); привести к задержкам выплат по заработной плате, потере квалифицированного персонала, невозможности оплаты налогов и т.д.

Также суд учитывает следующее.

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: должность, фамилия, имя, отчество, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Пунктом 4, пунктом 6 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся на основании документов,

представленных для государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер (далее - ГРН), и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Документы, предусмотренные Законом № 129-ФЗ и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью ЕГРЮЛ.

Текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью руководит единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, закон не допускает отсутствия в обществе единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.11.2024 по делу № А75-14032/2024 в удовлетворении заявления ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о признании незаконным результата проверки налогового органа от 08.12.2023 о достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ФИО2 как директора общества с ограниченной ответственностью «Диана», также об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО «Диана» ФИО2, отказано.

При этом, налоговый органа в своем отзыве указывает, что сведения о ФИО2 как о руководителе общества с ограниченной ответственностью «Диана» в ЕГРЮЛ включены 29.08.2012 на основании заявления о создании юридического лица по форме № Р11001. Оспариваемый документ в регистрирующий орган представлен ФИО2 в рамках проведения проверки достоверности на основании пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, приказа Федеральной налоговой службы от 28.12.2022 № ЕД-7-14/ 1268(a).

Таким образом, истец, предъявляя требования к налоговому органу в качестве последствий недействительности приказа внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении сведений в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Диана» ФИО2, фактически пытается преодолеть по иным основаниям вступивший в законную силу судебный акт, что недопустимо.

Кроме того, истец не пояснил, каким образом в отсутствие генерального директора может быть исполнено решение от 19.05.2023 по делу № А75-22263/2022, которым Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обязал общество с ограниченной ответственностью «Диана» в течение 45 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Диана» со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета генерального директора о деятельности общества и годовых бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы.

Наряду с этим, суд учитывает буквально содержание спорного приказа от 01.11.2023 № 3.

В частности, из него следует, что ФИО2 лишь констатирует, что в связи с истечением срока полномочий и в отсутствие решения общего собрания о переизбрании

единоличного исполнительного органа, она продолжает исполнять полномочия генерального директора общества до избрания нового единоличного исполнительного органа.

Такая констатация, по мнению суда, учитывая сведения о ФИО2, как о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не дает оснований полагать, что это являлось действием по возложению на себя обязанностей генерального директора в обход закона.

Таким образом, следует признать, что оспоренный приказ был направлен лишь на констатацию исполнения обязанностей директора общества ФИО2, в связи с недопустимостью оставления общества без исполнительного органа по указанным выше причинам, а не на назначение своим приказом директора общества на постоянной основе.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в иске, суд относит расходы по уплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 - 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков