Решение от 10 мая 2023 г. по делу № А27-1030/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-1030/2023
город Кемерово
10 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Переваловой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, без проведения аудиозаписи, в связи с отсутствием лиц, участвующих в деле, рассмотрев открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Новокузнецк

к ФИО3, г.Новокузнецк

об исключении участника общества из состава участников общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дигни", г.Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

лица, участвующие в деле, - не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2, г.Новокузнецк обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО3, г.Новокузнецк об исключении участника общества из состава участников общества.

Иск мотивирован неоднократным уклонением ответчика от участия во внеочередных общих собраниях участников, что препятствует принятия решений по вопросам, связанных с хозяйственной деятельностью Общества и в силу положений Устава Общества является основанием исключения из числа участников.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дигни", г.Новокузнецк.

Определением от 31.01.2023 иск принят к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.03.2023, в котором представители ответчика заявил о признании иска, в связи с чем, суд в порядке пункта 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению спора по существу, отложив судебное разбирательства, с целью удостоверения воли самого ответчика на признание иска.

К настоящему судебному заседанию от ФИО3 по системе «Мой Арбитр» поступило заявление о признании требований, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью.

От сторон поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствии.

Как следует из материалов дела, 30.12.2013 создано общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дигни", г.Новокузнецк, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, уставный капитал которого на момент его создания и момент рассмотрения настоящего спора составляет 20000руб., из которых 50% составляет долю ФИО3 и 50% составляет долю ФИО2.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В рассматриваемом правоотношении основанием обращения в суд послужило неоднократное уклонение ответчика от обязанности участия в общих собраниях Общества, проводимых 01.06.2023, 01.08.2022, 26.09.2022, 09.12.2022, в повестке каждого общего собрания поставлены вопросы о принятии решения об увеличении уставного капитала, принятия нового участника, открытии филиала, принятия устава в новой редакции, а также однажды вопроса об изменении юридического адреса и добавлении вида осуществляемой деятельности. Кроме того, ответчиком не исполняется решение общего собрания от 17.03.2022 на котором приято решение о возложении на участника ФИО3 дополнительной обязанности по разработке плана развития Общества на 2023-2025 годы с рассмотрением вариантов расширения видов деятельности Общества (строительство нежилых зданий, грузоперевозка и другие).

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 АПК РФ).

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поскольку от ФИО3 по системе «Мой Арбитр» поступило заявление о признании требований, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью, то у суда отсутствуют сомнения относительно процессуальной воли ответчика.

Сторонами не обозначены и судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что признание иска нарушает чьи либо права и законные интересы сторон или противоречит закону, в связи с чем, принимает признание ответчиком иска, подлежащего удовлетворению в полном объеме.

Расходы от уплаты государственной пошлины по иску относятся на ответчика в соответствии с положениями статей 110 АПК РФ и пункта 1 статьи 333.40 НК РФ в размере 30%, в связи с признанием иска и принятие его судом, остальная сумма подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Исключить ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Дигни" (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1800 руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску.

ФИО2 возвратить из федерального бюджета 4200руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 52265 от 20.01.2023.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О.И. Перевалова