Решение от 30 мая 2024 г. по делу № А76-465/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-465/2023
г. Челябинск
29 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровым В. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, д. Малиновка Сосновского района Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Согласие», ОГРН <***>, д. Моховички Сосновского района Челябинской области,

к генеральному директору ФИО2,

об обязании предоставить документы финансово-хозяйственной деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, действующая на основании доверенности №74 АА 6629580 от 23.10.2023, личность установлена по паспорту.

ответчика: ФИО4, действующая на основании доверенности №01/2022 от 10.01.2022, личность установлена на основании удостоверения адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, д. Малиновка, Сосновский район, Челябинская область (далее – истец), 10.01.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Согласие», ОГРН <***>, д. Моховички, Сосновский район, Челябинская область, генеральному директору общества ФИО2 (далее – ответчики, ООО «Согласие», ФИО2), об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов (л.д. 3-5):

1.Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2.Распечатки по расчетным счетам общества о движении денежных средств по счетам Общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

3.Кассовую книгу общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

4.Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 09.01.2023.

5.Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

6.Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

7.Протоколы общих собраний участников обществ протоколы и решения собраний органов управления общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

8.Списки участников общества (реестр участников), сведения о держателе реестра участников общества.

9.Документы, содержащие сведения о составе органов управления общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для общества указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия общества.

10.Сведения об аффилированных лицах общества.

11.Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия общества в их уставном капитале.

12.Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых обществом в кредитных организациях.

13.Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах общества.

14.Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

15.Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей.

16.Учетную политику и документы, утвердившие ее.

17.Документы первичного бухгалтерского учёта период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

18.Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за 2019, 2020, 2021, 2022 года.

19.Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с 17.06.2019 по 09.01.2023.

20.Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с 17.06.2019 по 09.01.2023.

21.Расшифровку финансовых вложений.

22.Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

23.Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые отчеты с 17.06.2019 года по 09.01.2023.

24.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

25.Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

26.Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией).

27.Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда.

28.Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

29.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

30.Сведения о материально ответственных лицах.

31.Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

32.Сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

33.Список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества.

34.Полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав на 09.01.2023.

35.Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права.

36.Сведения о наличии обременении имущества общества.

37.Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса.

38.Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ.

39.Иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

Также истец просит взыскать с ответчика ФИО2 денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения обязанности.

В обоснование своих требований истец ссылается на неисполнение обществом «Согласие», ОГРН <***>, обязанности передать ему документы, как участнику общества.

Определением суда от 01.03.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.1-2).

24.05.2023 через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании ч. 2 ст. 148 АПК РФ (л.д. 37). Ответчик указал, что истец не обращался к генеральному директору ООО «Согласие» с письменным требованием об обеспечении доступа к документам и ознакомления с ними.

Суд отмечает, что требование о предоставлении документов вручено уполномоченному обществом лицу (л.д. 11), в связи с чем основания оставлении искового заявления без рассмотрения отсутствуют.

От истца в порядке ст. 81 АПК РФ поступило дополнительное обоснование требований (л.д. 44).

Ответчиком на основании положений ч.1 ст.131 АПК РФ представлен письменный отзыв на исковое заявление (л.д. 53, 55). По мнению ответчика, истцом не представлено конкретизации оснований и необходимости получения документов за период с 2019 по 2021 г.г., до приобретения статуса участника общества, соответствующих доказательств и достаточных пояснений, позволяющих рассматривать необходимость предоставления документов за более ранний период, предшествующий приобретению статуса участника - 31.01.2022 также не представлено. Как указывает ответчик, поскольку интерес истца в получении соответствующей информации на период 2019-2021 г.г. не обусловлен необходимостью защиты своих прав и законных интересов как участника общества, истец не доказал и не обосновал экономической и юридической целесообразности получения таких документов, в связи с чем полагает, что требования истца по передаче ему документов должны быть ограничены временным периодом с 31.01.2022 по 09.01.2023.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований в части взыскания судебной неустойки (л.д. 63), просит взыскать с ответчика ООО «Согласие» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с момента вынесения решения суда по день фактического исполнения. От требования о взыскании судебной неустойки с генерального директора ФИО2 истец отказался.

Уточнение иска принято судом на основании ст.49 АПК РФ.

В порядке ст. 81 АПК РФ представлены письменные пояснения, в которых истцом указано, что он не располагает информацией об объектах, имуществе, обязательствах общества. Истец, полагаясь на добросовестность общества, просит предоставить документы, которые не поименованы в заявлении, но которые влияют или могут повлиять на деятельность общества, а документы, которые позволят заявителю, анализируя полученные документы, получить представление о деятельности общества за период с 17.06.2019 (л.д.64-66).

От истца в суд поступило уточнение перечня подлежащих представлению документов (л.д. 82-84):

1.Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2.Распечатки по расчетным счетам общества о движении денежных средств по счетам Общества с 17.06.2019 по 25.03.2023.

3. Информацию о корпоративных картах ООО «Согласие».

4.Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 09.01.2023.

5.Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

6.Информацию о корпоративных картах ООО «Согласие».

7. Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

8.Документы основания перечисления средств с ООО «Согласие на счета физических лиц» по ПП/ПТ через ДБО.

9.Сведения об аффилированных лицах общества.

10.Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах общества.

11.Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

12.Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей.

13.Учетную политику и документы, утвердившие ее.

14.Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с 17.06.2019 по 09.01.2023.

15.Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с 17.06.2019 по 09.01.2023.

16.Расшифровку финансовых вложений.

17.Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

18.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

19.Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

20.Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией).

21.Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

22.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

23.Сведения о материально ответственных лицах.

24.Сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

25.Список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества.

26.Договоры купли-продажи, аренды, охраны по объектам:

1. Квартиры по адресу: <...>

2. Нежилого помещения по адресу: <...>

3. Нежилого помещения по адресу: <...>

4. Нежилого помещения по адресу: <...>

5. Нежилого помещения по адресу: <...>

6. Нежилого помещения по адресу: <...>

7. Нежилого помещения по адресу: <...>

8. Нежилого помещения по адресу: <...>

9. Нежилого помещения по адресу: <...>

10. Здание <...>

11. Помещение <...>

12. Здание по адресу <...>

27. Договоры залога №262, 263, 264, 10677 (зарегистрированные 29.04.2022).

28. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельных участков от 22.03.2017.

29. Документы о разделе земельного участка 74:19:0901003:10675 и документы о праве собственности/документы о распоряжении 16 земельными участками, образованными из участка 74:19:0901003:10675.

30. Договор уступки права требования от 02.08.2022 с ООО «Южно-уральская производственная корпорация».

31. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Челябинский завод «Подъемная сила №2» от 31.07.2022, №6 от 31.07.2022.

32. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Южно-Уральская производственная корпорация» №1 от 24.08.2022, №5 от 30.08.2022, №5 от 09.09.2022, №4 от 09.09.2022, №6 от 12.09.2022, №7 от 12.09.2022, №9 от 28.09.2022, №58 от 05.12.2022, №71 от 21.12.2022.

33. Договор уступки прав требования от 07.07.2022 с ООО «Cтроительное управление-2».

34. Договор уступки прав требования от 07.07.2022 с ООО «Челябинский завод «Подъемная сила» от 07.07.2022.

35. Договор купли-продажи земельных участков от 14.10.2022 с ООО «Флагман».

36. Соглашение о зачете с ФИО5

37. Основание корректировки стоимости по соглашению с ОАО «ЧГС» в статьи доходы за 2021.

38. Корректировки задолженности в статье расходов ОАО «ЧГС» по договору от 22.03.2017 за 2021 года.

39. Зачеты и документы основания зачетов между «ЧГС СК ОАО» №7 от 15.03.2022, №3 от 20.05.2022.

40. Агентские договоры с приложением отчетов агента за весь период с 17.06.2019 с ФИО6.

41. Договоры юридических услуг с ФИО4, ФИО7.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением председателя 1 судебного состава Арбитражного суда Челябинской области ФИО8 от 20.12.2023 произведена замена судьи Булавинцевой Н.А. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-465/2023 передано на рассмотрение судье Ефимову А.В. (л.д. 87).

От истца 20.12.2023 в суд поступило очередное уточнение перечня истребуемых документов (л.д. 88-90), мотивированное получением дополнительных сведений об имуществе общества на основании переданных обществом истцу 30.10.2023 документов:

1.Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2.Распечатки по расчетным счетам общества о движении денежных средств по счетам Общества с 17.06.2019 по 25.03.2023.

3. Информацию о корпоративных картах ООО «Согласие».

4.Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 09.01.2023.

5.Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

6. Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

7.Документы основания перечисления средств с ООО «Согласие на счета физических лиц» по ПП/ПТ через ДБО.

8.Сведения об аффилированных лицах общества.

9.Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах общества.

10.Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

11.Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей.

12.Учетную политику и документы, утвердившие ее.

13.Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с 17.06.2019 по 09.01.2023.

14.Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с 17.06.2019 по 09.01.2023.

15.Расшифровку финансовых вложений.

16.Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

17.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

18.Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

19.Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией).

20.Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

21.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

22.Сведения о материально ответственных лицах.

23.Сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

24.Список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества.

25.Договоры купли-продажи, аренды, охраны по объектам:

1. Квартиры по адресу: <...>

2. Нежилого помещения по адресу: <...>

3. Нежилого помещения по адресу: <...>

4. Нежилого помещения по адресу: <...>

5. Нежилого помещения по адресу: <...>

6. Нежилого помещения по адресу: <...>

7. Нежилого помещения по адресу: <...>

8. Нежилого помещения по адресу: <...>

9. Нежилого помещения по адресу: <...>

10. Здание <...>

11. Помещение <...>

12. Здание по адресу <...>

26. Договоры залога №262, 263, 264, 10677 (зарегистрированные 29.04.2022).

27. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельных участков от 22.03.2017.

28. Документы о разделе земельного участка 74:19:0901003:10675 и документы о праве собственности/документы о распоряжении 16 земельными участками, образованными из участка 74:19:0901003:10675.

29. Договор уступки права требования от 02.08.2022 с ООО «Южно-уральская производственная корпорация».

30. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Челябинский завод «Подъемная сила №2» от 31.07.2022, №6 от 31.07.2022.

31. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Южно-Уральская производственная корпорация» №1 от 24.08.2022, №5 от 30.08.2022, №5 от 09.09.2022, №4 от 09.09.2022, №6 от 12.09.2022, №7 от 12.09.2022, №9 от 28.09.2022, №58 от 05.12.2022, №71 от 21.12.2022.

32. Договор уступки прав требования от 07.07.2022 с ООО «Cтроительное управление-2».

33. Договор уступки прав требования от 07.07.2022 с ООО «Челябинский завод «Подъемная сила» от 07.07.2022.

34. Договор купли-продажи земельных участков от 14.10.2022 с ООО «Флагман».

35. Соглашение о зачете с ФИО5

36. Основание корректировки стоимости по соглашению с ОАО «ЧГС» в статьи доходы за 2021.

37. Корректировки задолженности в статье расходов ОАО «ЧГС» по договору от 22.03.2017 за 2021 года.

38. Зачеты и документы основания зачетов между «ЧГС СК ОАО» №7 от 15.03.2022, №3 от 20.05.2022.

39. Агентские договоры с приложением отчетов агента за весь период с 17.06.2019 с ФИО6.

40. Договоры юридических услуг с ФИО4, ФИО7.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик возражал относительно уточнения исковых требований на основании представленного в материалы дела письменного отзыва (л.д. 98), поскольку, по мнению ответчика, истцом не представлено конкретизации оснований и необходимости получения документов за период с 17.06.2019 по 31.01.2021, то есть до приобретения статуса участника общества, соответствующих доказательств и достаточных пояснений, позволяющих рассматривать необходимость предоставления документов за более ранний период, предшествующий приобретению статуса участника – 31.01.2022. Выражал готовность передать ряд документов в электронном виде.

В судебном заседании 06.03.2024 истцом заявлено об уточнении исковых требований, с учетом получения от ответчика истребованной их части, согласно которым просит суд обязать ответчика предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов (л.д. 102-104):

1.Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2.Распечатки по расчетным счетам общества о движении денежных средств по счетам Общества с 17.06.2019 по 01.01.2022.

3.Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 09.01.2023.

4.Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

5. Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

6.Документы основания перечисления средств с ООО «Согласие на чета физических лиц» по платежным поручениям/ПТ через договоры банковского обслуживания.

7.Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

8.Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с 17.06.2019 по 09.01.2023.

9.Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с 17.06.2019 по 09.01.2023.

10.Расшифровку финансовых вложений.

11.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

12.Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

13.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

14.Договоры купли-продажи, аренды, охраны по объектам:

15. Нежилого помещения по адресу: <...>

16. Нежилого помещения по адресу: <...>

17. Здание <...>

18. Помещение <...>

19. Здание по адресу <...>

20. Договоры залога №262, 263, 264, 10677 (зарегистрированные 29.04.2022).

21. Документы о разделе земельного участка 74:19:0901003:10675 и документы о праве собственности/документы о распоряжении 16 земельными участками, образованными из участка 74:19:0901003:10675.

22. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Южно-Уральская производственная корпорация» №1 от 24.08.2022, №5 от 30.08.2022, №5 от 09.09.2022, №4 от 09.09.2022, №6 от 12.09.2022, №7 от 12.09.2022, №9 от 28.09.2022, №58 от 05.12.2022, №71 от 21.12.2022.

23. Соглашение о зачете с ФИО5

24. Основание корректировки стоимости по соглашению с ОАО «ЧГС» в статьи доходы за 2021.

25. Корректировки задолженности в статье расходов ОАО «ЧГС» по договору от 22.03.2017 за 2021 года.

26. Документы основания зачетов между «ЧГС СК ОАО» №7 от 15.03.2022, №3 от 20.05.2022.

27. Агентские договоры с приложением отчетов агента за весь период с 17.06.2019 с ФИО6.

28. Договоры юридических услуг с ФИО4, ФИО7 с 2019 по 2023 год.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 06.03.2024 судебное заседание отложено на 19.04.2024 (л.д. 105).

В судебном заседании 19.04.2024 истец заявленные исковые требования поддержал, ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал.

В судебном заседании 19.04.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 03.05.2024.

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – Челябинская область, Сосовский район, с.п. Краснопольское, дер. Моховички, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 125-132).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ООО «Согласие» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.1994 Постановлением Администрации Сосновского района Челябинской области. Основной государственный регистрационный номер <***> присвоен 08.01.2003.

ФИО1 является участником ООО «Согласие», ОГРН <***>, ИНН <***>, с долей в уставном капитале 3,043434%.

Иными участниками общества «Согласие» являются:

ФИО9 – доля в уставном капитале 0,9664%;

ФИО10 – доля в уставном капитале 0,9664%;

ФИО11 – доля в уставном капитале 0,4832%;

ФИО5 – доля в уставном капитале 20%;

ФИО12 – доля в уставном капитале 9, 664%;

ФИО13 – доля в уставном капитале 0,9664%;

ФИО14 – доля в уставном капитале 3,043433%;

ФИО15 – доля в уставном капитале 3,043433%;

ФИО2 – доля в уставном капитале 29,5124%;

ФИО16 – доля в уставном капитале 0,9664%;

ФИО17 – доля в уставном капитале 0,2416%;.

ФИО18 – доля в уставном капитале 0,2416%;

ФИО12 – доля в уставном капитале 2,8992%;

ФИО19 – доля в уставном капитале 0,9664%;

ФИО20 – доля в уставном капитале 12,0295%;

ФИО21 – доля в уставном капитале 10,9664%.

С 02.03.2022 директором назначен ФИО2.

Как указывает истец, ФИО1 обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого она является.

02.02.2022, 15.04.2022 посредством почты России (л.д. 10, 11) и 30.03.2022, 09.04.2022, 20.04.2022, 29.06.2022 электронной почтой в общество было направлено требование о предоставлении информации об обществе. 26.023.2022 требование было получено ответчиком, что подтверждается отметкой на письме в виде росписи ФИО21

Однако, как указывает истец, до настоящего времени возможность ознакомиться с информацией не предоставлена, отсутствуют копии каких-либо документов о деятельности общества, самостоятельно истец не может получить истребуемые им документы, кроме как путем подачи настоящего иска.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

В силу ч.1 ст.8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абз.3 ч.1 ст.8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч.3 ст.12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч.1, 3 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество «Согласие», как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998г №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.1ст.50 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч.1 ст.6, ч.1 ст.9, ч.2 ст.13 федерального закона от 21.11.1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст.17 указанного закона, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000г. № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп.7 п.1 ст.23 НК РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно ч.1, 3 ст.7 федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Таким образом, истцом правомерно истребованы документы, указанные в запросе.

Статьей 65.2 ГК РФ, статьей 8 Закона об обществах предусмотрено право участника не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать информацию о деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее –информационное письмо № 144), Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма № 144).

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам – исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

02.02.2022 ФИО1 обратилась в ООО «Согласие» с требованием о предоставлении ей документов за трехлетний период финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д. 11).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, статей 67, 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Между тем, общество приступило к выполнению своих обязанностей по выдаче учредителю копий документов лишь после возбуждения производства по делу в суде.

08.02.2024 в суд поступил письменный отзыв ответчика – ООО «Согласие», который содержал в себе готовность общества предоставить запрошенные истцом документы в электронном виде (л.д. 98-99).

Истец не согласился с таким способом получения документов, поскольку не исключал необходимость обращения в суд и необходимости для этого прикладывать письменные доказательства.

Также обществом в материалы дела представлены справки, содержащие информацию об отсутствии права собственность на объект недвижимости – квартира 154, расположенная в многоквартирном жилом доме 42 по улице А.Шмакова; отсутствии у общества работников, а, следовательно, трудовых договоров; отсутствии отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Согласие» за период с 17.06.2019 по 09.01.2023; отсутствие соглашений о зачете с ФИО5; отсутствие договора купли-продажи нежилого помещения по адресу: <...>, поскольку такой договор не заключался; отсутствие права собственности на земельный участок с кадастровым номером 74:19:0901003:10675 (л.д. 109-114).

Однако, судом установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные ФИО1 документы были ей предоставлены в полном объеме.

Кроме того, истцом в судебном заседании были опровергнуты изложенные в справках сведения об отсутствии в обществе ряда документов, притом, что в представленных обществом частично документах имеются на них ссылки.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Каких-либо доказательств злоупотребления ФИО1 своими правами ответчиком не представлено.

Судом учитывается, что в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Согласие» истец, не являясь директором либо бухгалтером общества и не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации общества. Вследствие этого истец вынужден запросить у общества все те документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

Отсутствие у общества тех или иных документов в силу специфики его деятельности, возможно, установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в праве в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абзацем 2 п. 1 ст. 8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Согласие» с долей в уставном капитале 3,043434%, в связи с чем, суд признает за ней наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого она является.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат частичному удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В исковом заявлении истец расширил список документов и просил суд дополнительно обязать общество предоставить:

1.Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2.Распечатки по расчетным счетам общества о движении денежных средств по счетам Общества с 17.06.2019 по 01.01.2022.

3.Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 09.01.2023.

4.Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

5. Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

6.Документы основания перечисления средств с ООО «Согласие» на счета физических лиц» по платежным поручениям/ПТ через договоры банковского обслуживания.

7.Приказы и распоряжения руководителя должника за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

8.Расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» с 17.06.2019 по 09.01.2023.

9.Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов с 17.06.2019 по 09.01.2023.

10.Расшифровку финансовых вложений.

11.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

12.Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 09.01.2023, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

13.Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023.

14.Договоры купли-продажи, аренды, охраны по объектам:

15. Нежилого помещения по адресу: <...>

16. Нежилого помещения по адресу: <...>

17. Здание <...>

18. Помещение <...>

19. Здание по адресу <...>

20. Договоры залога №262, 263, 264, 10677 (зарегистрированные 29.04.2022).

21. Документы о разделе земельного участка 74:19:0901003:10675 и документы о праве собственности/документы о распоряжении 16 земельными участками, образованными из участка 74:19:0901003:10675.

22. Зачеты и документы основания зачетов между ООО «Южно-Уральская производственная корпорация» №1 от 24.08.2022, №5 от 30.08.2022, №5 от 09.09.2022, №4 от 09.09.2022, №6 от 12.09.2022, №7 от 12.09.2022, №9 от 28.09.2022, №58 от 05.12.2022, №71 от 21.12.2022.

23. Соглашение о зачете с ФИО5

24. Основание корректировки стоимости по соглашению с ОАО «ЧГС» в статьи доходы за 2021.

25. Корректировки задолженности в статье расходов ОАО «ЧГС» по договору от 22.03.2017 за 2021 года.

26. Документы основания зачетов между «ЧГС СК ОАО» №7 от 15.03.2022, №3 от 20.05.2022.

27. Агентские договоры с приложением отчетов агента за весь период с 17.06.2019 с ФИО6.

28. Договоры юридических услуг с ФИО4, ФИО7 с 2019 по 2023 год.

Истцом также заявлены требования без указания периода, тогда как в письме от 02.02.2022 истец просил документы за период с 2019 по 2022.

Таким образом, в отношении новых документов, которые не были обозначены в требовании от 02.02.2022, арбитражный суд установил отсутствие оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, суд, реализуя право стороны на получение информации, удовлетворяет требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности общества, за период с 2019 по 2023 годы, доказательства передачи которых в ходе судебного разбирательства отсутствуют.

Истцом заявлено также требование о взыскании с ООО «Согласие» судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7) при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Согласно п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 исходя из положений п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В п. 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта. Взыскание судебной неустойки по смыслу ст. 308.3 ГК РФ является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда).

Неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент).

При определении размера астрента подлежат учету следующие факторы: степень затруднительности исполнения судебного акта, наличие возможности ответчика добровольно исполнить судебный акт, имущественное положение ответчика (например, размер его финансового оборота), иные обстоятельства, заслуживающие внимания. Но самое важное, что в результате присуждения такой суммы исполнение судебного акта для ответчика должно оказаться более выгодным, чем его неисполнение. Это значит, что сумма астрента должна превосходить возможные выгоды от неисполнения решения. При этом, размер присуждаемой суммы относится к оценочной категории и может устанавливаться в любом размере, превышающем реальные затраты на исполнение судебного акта. Вместе с тем, очевидно, денежная сумма не должна быть чрезмерно обременительной для должника. Определяя размер астрента, подлежат учету ссылки должника на уважительные причины, препятствующие исполнению, или иные обстоятельства.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ суд определяет размер астрента на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). При этом предполагается, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Истцом выбран второй вариант.

Размер судебной неустойки определяется судом исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом материального положения должника, негативных последствий, связанных с длительным неисполнением решения суда, предполагаемого стимулирующего эффекта и других факторов.

Принимая во внимание невозможность эффективной защиты интересов истца без анализа документов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Согласие», существенности значения для него как можно скорейшего получения истребованных документов, а также факт передачи ответчиком истребованных документов иным лицам, суд соглашается с обоснованностью применения периодической, за каждую календарную дату неисполнения судебного акта, финансовой санкции.

Учитывая принцип справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), отсутствия причин для неисполнения судебного акта в полном объеме, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, а также учитывая длящийся характер нарушения права, и то обстоятельство, что истец не поясняет, чем обусловлена сумма заявленной компенсации за ожидание исполнения решения суда, суд полагает, что взыскание с ответчика 700 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, является достаточной мотивацией для исполнения решения по настоящему делу ответчиком.

Кроме того, применительно к объему подлежащих передаче документов, суд устанавливает срок в 5 рабочих дней для исполнения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении требования об обязании генерального директора ФИО2 предоставить истребуемые документы, арбитражный суд исходит из того, что обязанным лицом по предоставлению документов участникам общества является именно общество, а не его генеральный директор.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина оплачена в размере 6 000 руб. чеком-ордером ПАО «Сбербанк России» от 06.02.2023 (л.д. 67).

Следовательно, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Согласие», ОГРН <***>, д. Моховички Сосновского района Челябинской области, в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу, предоставить ФИО1, д. Малиновка Сосновского района Челябинской области, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Инвентаризационные ведомости имущества общества, обязательств общества (дебиторской и кредиторской) общества за период с 17.06.2019 по 09.01.2023 года.

2. Договоры, заключенные обществом с 17.06.2019 по 31.12.2021.

3. Штатное расписание общества, приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками, документы о начислении и выплате заработной платы, начислении и перечислении налогов от заработной платы с 17.06.2019 г. по 09.01.2023.

4. Документы основания перечисления 3-м лицам денежных средств со счетов общества с 17.06.2019 по 09.01.2023.

5. Договоры купли-продажи, аренды, охраны по объекту: квартира по адресу г. Челябинск, ул. Бейвеля, 65 – 40.

6. Зачеты и документы-основания зачетов с ОАО «ЧГС» в статьи доходы за 2021 год: дополнительное соглашение от 29.12.2021, зачет продажа недвижимости от 28.02.2022,дополнительное соглашение от 12.05.2022, основание и документы об оплате за ОАО СК «ЧГС» - 352 000 руб., договор цессии от 07.07.2022 на сумму 36 000 000 руб. и договор цессии от 07.07.2022 на сумму 25 816 441 руб.;

7. Зачеты и документы-основания зачетов между ОАО СК «ЧГС» №7 от 15.03.2022, №3 от 20.05.2022.

8. Отчет агента с ФИО6 по договору от 23.12.2021 №10675, агентские договоры с ФИО6 за период с 17.06.2019 по 23.12.2021 (с изъятием персональных данных физического лица).

9. Договоры юридических услуг с ФИО4 с актами выполненных работ (с изъятием персональных данных физического лица).

В удовлетворении остальной части требований и требованиям к генеральному директору ФИО2 отказать.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу № А76-7904/2023 взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Согласие», ОГРН <***>, д. Моховички Сосновского района Челябинской области, в пользу ФИО1, д. Малиновка Сосновского района Челябинской области, судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 700 руб.;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Согласие», ОГРН <***>, д. Моховички Сосновского района Челябинской области, в пользу ФИО1, д. Малиновка Сосновского района Челябинской области, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.