Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А32-56237/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-56237/2019

Резолютивная часть решения оглашена 25 мая 2020 года, полный текст решения изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

акционерного общества «ИНАРИ» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к публичному акционерному обществу «Мособлбанк» (ИНН <***> ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, временный управляющий акционерного общества «ИНАРИ» ФИО2,

об обязании принять в собственность имущество,

в отсутствие представителей сторон,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «ИНАРИ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Мособлбанк» об обязании принять в собственность имущество.

Истец и ответчик не обеспечили явку своего представителей в судебное заседание.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, согласно которому ПАО «Мособлбанк» возражает относительно заявленных исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд отмечает, что 25.05.2020 в адрес Арбитражного суда Краснодарского края поступило ходатайство ПАО «Мособлбанк» об отложении судебного заседания.

Отклоняя вышеуказанное ходатайство, суд руководствуется следующим.

По делам, возникающим из гражданских правоотношений, явка представителей сторон в судебное заседание по гражданско-правовым спорам не является обязательной.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Неявка сторон в судебное заседание не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по основаниям, установленным законодательством.

Однако отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

С учетом вышеизложенного, отложение судебного заседания приведет к затягиванию судебного процесса, вследствие чего основания для удовлетворения ходатайства ответчика у суда отсутствуют.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что 14.01.2020 в адрес арбитражного суда поступило ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду наличия в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При этом, представителем ответчика пояснено об отсутствии правового интереса к разрешению данного ходатайства по существу, в связи с чем основания для его рассмотрения у суда отсутствуют.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ОАО "РЯЗАНСКОЕ" ПО ПЛЕМЕННОЙ РАБОТЕ (переименовано в АО «Инари») и ПАО «МОСОБЛБАНК» заключен договор № 6841 о предоставлении кредитной линии от 06.11.2013 на сумму 100 000 000 руб.

В обеспечение указанного кредитного договора сторонами заключен договор залога недвижимого имущества № 6841-3 от 06.11.2013, в соответствии с условиями которого банку в залог передано недвижимое имущество в количестве 64 объектов, расположенных по адресу: Рязанская область, Рязанский район, пос. Госплемстанции.

Сторонами установлена рыночная стоимость объектов недвижимости на момент заключения договора в размере 103 197 000 руб.

По условиям кредитного договора предприятие получало кредит в размере 65 500 000 рублей

На денежные средства, полученные от кредитной организации, приобретено имущество, а именно: здание магазина и земельный участок, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Пригородная, 21.

Вышеуказанные объекты недвижимости также переданы в залог в качестве обеспечения кредита на основании договора залога недвижимого имущества № 6 841-3\1 от 12.12.2013.

Сторонами установлена рыночная стоимость объектов недвижимости на момент заключения договора в размере 112 155 553 руб.

Согласно технико-экономическому обоснованию возвратности кредита, целью получения кредита являлась покупка нежилой недвижимости в г. Сочи, а также дальнейшее ее реконструкция с последующим извлечением дохода.

Истец указывает, что банк одобрил указанную сделку по покупке недвижимости, в том числе принял здание и земельный участок в залог в качестве обеспечения кредита.

Исходя из представленных банком данных, на модернизацию здания потрачено еще дополнительно 43 500 000 рублей. Таким образом, стоимость имущества возросла до 155 655 553 руб.

В 2018 году новый акционер общества, ФИО3, провел бухгалтерский и документальный аудит предприятия, по результатам которого установлено, что вышеуказанные договоры заключены в нарушение норм Гражданского кодекса и ФЗ «Об акционерных обществах», без одобрения как акционеров, так и совета директоров предприятия.

Истец полагает, что банк, будучи профессиональным субъектом кредитования, действовал на свой предпринимательский страх и риск, выдавая кредит в указанной сумме под покупку не согласованных активов.

Поскольку трата кредитных средств на покупку недвижимости произведена истцом в нарушение закона, приобретенное имущество на кредитные денежные средства является неосновательным обогащением общества и подлежит возврату ПАО «Мособлбанк».

При этом, истец указывает, что рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Пригородная, 21, с учетом произведенной оценки банком, и дальнейшими улучшениями, проводимыми под контролем банка, составляет 155 655 553 руб.

При этом долг перед банком составляет 135 676 956,13 рублей.

Таким образом, незаконно полученное имущество на деньги банка подлежит возврату ответчику, с возмещением разницы в стоимости имущества в размере 19 978 596,87 рублей.

В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, истцом в адрес банка направлена досудебная претензия с требованием принять имущество и возместить разницу в стоимости.

Претензионное письмо оставлено адресатом без удовлетворения.

Отказ ПАО «Мособлбанк» принять в собственность неосновательное обогащение с выплатой денежных средств послужил истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением в установленном законодательством Российской Федерации порядке для защиты своих законных прав и интересов.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств.

В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований.

Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата).

При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заявляя настоящие исковые требования, АО «Инари» указывает, что договор № 6841 о предоставлении кредитной линии от 06.11.2013, договор залога недвижимого имущества № 6841-3 от 06.11.2013, договор залога недвижимого имущества № 6841-ЗМ от 12.12.2013 заключены в нарушение норм Гражданского кодекса и ФЗ «Об акционерных обществах», без одобрения как акционеров, так и совета директоров предприятия.

Отклоняя доводы истца в указанной части, суд указывает, что договор № 6841 о предоставлении кредитной линии от 06.11.2013, договор залога недвижимого имущества № 6841-3 от 06.11.2013, договор залога недвижимого имущества № 6841-ЗМ от 12.12.2013 являлись предметом рассмотрения арбитражного дела №А53-4382/2019 о признании договоров недействительными, по результатам которого АО «Инари» отказано в удовлетворении заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.04.2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований АО «Инари» о признании договора № 6841 о предоставлении кредитной линии от 06.11.2013, договора залога недвижимого имущества № 6841-3 от 06.11.2013, договора залога недвижимого имущества № 6841-ЗМ от 12.12.2013, недействительными сделками отказано.

В силу пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции, арбитражного суда являются преюдициальными для арбитражного суда.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Отказывая в удовлетворении требований в рамках дела №А53-4382/2019, суд указал, что обществом в адрес банка предоставлен протокол №11 от 28.08.2013 заседания совета директоров общества об одобрении сделок по кредиту и залогу, что свидетельствует о соблюдении требований законодательства по порядку их одобрения.

Кроме того, суд отметил, что заемные денежные средства были направлены именно на те цели, для которых предоставлялись, а именно на приобретение обществом объекта недвижимости по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, р-н Центральный, ул. Пригородная, д.21, что подтверждается договором купли - продажи от 21.11.2013 и свидетельствами о праве собственности.

Таким образом, основания приобретения обществом объекта недвижимости по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, р-н Центральный, ул. Пригородная, д.21, установлены судебным актом в рамках дела №А53-4382/2019.

АО «Инари», обращаясь с настоящим исковым заявлением, не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о возникновении на стороне истца неосновательного обогащения в виде приобретения спорного недвижимого имущества, подлежащего передаче в собственность ответчика.

Помимо прочего, ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности установлен в три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

ФИО3, в силу приобретения им 100% акций общества, в настоящее время является правопреемником прежнего акционера - ОАО «Ростовский научно-исследовательский институт гигиены, экологии и сертификации» в корпоративных правоотношениях, связанных с реализацией акционером права на оспаривание договоров.

В связи с этим течение исковой давности по требованиям ФИО3 начинается со дня, когда о совершении оспариваемой сделки узнал или должен был узнать его правопредшественник ОАО «Ростовский научно-исследовательский институт гигиены, экологии и сертификации».

Следовательно, ОАО «Ростовский научно-исследовательский институт гигиены, экологии и сертификации» было известно о совершении оспариваемых сделок непосредственно при их совершении - 06.11.2013, 12.12.2013.

Поскольку исковое заявление поступило в Арбитражный суд Краснодарского края 28.11.2019 через систему «Мой Арбитр», АО «Инари» обратилось за защитой своего права за пределами установленного законом срока исковой давности.

Таким образом, суд полагает, что основания для удовлетворения исковых требований об обязании принять в собственность имущество, а также о взыскании разницы между задолженностью и рыночной стоимостью имущества в размере 19 978 596,87 руб. отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно просительной части искового заявления АО «Инари» предъявлена ко взысканию сумма в размере 19 978 596,87 руб.

Согласно п.1 ч.1 ст. 333.21 НК РФ при цене иска свыше 2 000 000 руб. госпошлина составляет 33 000 руб. плюс 0.5% суммы, превышающей 2 000 000 руб., но не более 200 000 руб.

При цене иска 19 978 596,87 руб. госпошлина составляет: 33 000 + 0.5% от (19 978 596,87 - 2 000 000) = 33 000 + 89 892,98 = 122 893 руб.

Согласно подпункта 4 пункта 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, составляет 6 000 руб.

Таким образом, за рассмотрение требования об обязании принять имущество в собственность государственная пошлина составляет 6 000 руб.

На основании вышеизложенного, общий размер государственной пошлины за рассмотрение исковых требований АО «Инари» составляет 122 893 руб. + 6 000 руб. = 128 893 руб.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Принимая во внимание отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суд указывает, что государственная пошлина в размере 128 893 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Ходатайство публичного акционерного общества «Мособлбанк» (ИНН <***> ОГРН <***>) об отложении судебного разбирательства отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «ИНАРИ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 128 893 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья А.В.Николаев