Решение от 13 сентября 2019 г. по делу № А45-26308/2019

11/2019-193449(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-26308/2019 резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстревской К.И., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 508, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск,

к открытому акционерному обществу "Научное производственное хозяйство Краснозерское", г. Новосибирск,

о признании за ФИО1 права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское" в количестве 28 565 штук; признании утратившим право собственности ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское" в количестве 28 565 штук,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Акционерного общества «РТ-Регистратор», 2. ФИО2, 3. ФИО3, 4.Чепика Михаила Петровича,

при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО1, лично, паспорт; ответчика - не явился, извещен; третьих лиц 1- 3: не явился, извещен;

третьего лица 4: ФИО4, нотариальная доверенность от 04.09.2018 № 54 АА 2905226, паспорт;

установил:

Горохов Владимир Николаевич (далее – истец) обратился с иском к открытому акционерному обществу "Научное производственное хозяйство Краснозерское", г. Новосибирск (далее – ответчик) о признании за Гороховым Владимиром Николаевичем права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское" в количестве 28 565 штук; признании утратившим право собственности ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское" в количестве 28 565 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Акционерное общество «РТ- Регистратор», 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО5.

Ответчик в отзыве на иск не имеет возражений против удовлетворения иска.

Акционерное общество «РТ-Регистратор» в отзыве на иск ссылается на то, что акционерное общество осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ответчика; в настоящий момент на лицевом счете № <***> ЗАО «Компания «ГИД- АУДИТ» ОГРН <***> учитывается 29 000 штук обыкновенных акций за государственным регистрационным номером 1-02-22971-N; в случае положительного решения по данному делу регистратор внесет соответствующую запись в реестр о переходе прав собственности.

ФИО5 в отзыве на иск ссылается на то, что на момент ликвидации ФИО5 принадлежало 1, 5% акций ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» и при ликвидации ФИО5 никакого имущества, принадлежащего ЗАО «Компания ГИД-АУДИТ», не получил.

ФИО5 также заявляет о признании за ним права собственности на 428 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Остальные третьи лица отзыва на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом,

если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика, третьих лиц 1-3 о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», ОГРН <***> зарегистрировано 13.05.1996 г. Новосибирской городской регистрационной палатой.

В соответствии с Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного Новосибирским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.05.1999 г., уставный капитал закрытого акционерного общества «Компания «ГИД-АУДИТ» составляет 7 600 (семь тысяч шестьсот) рублей, количество ценных бумаг выпуска 152 (сто пятьдесят две) штуки, номинальная стоимость одной ценной бумаги 50 рублей, государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-21398-N.

В соответствии с п. 10 Отчета указанные акции распределяются между акционерами следующим образом:

1. ФИО1 - 69.74%. 2. ФИО5 - 14.48%. 3. ФИО2 - 5.26%. 4. ФИО6 - 5.26%. 5. ФИО3 - 5.26%.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» по состоянию на 12.05.1999 г. уставный капитал ЗАО «Компания «ГИД-Аудит» составляет 7 600 рублей, разделенный на 152 штуки обыкновенных акций, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая.

Указанные акции распределяются между акционерами следующим образом: 1. ФИО1 - количество акций 106 (сто шесть) штук, номинальной стоимостью 5 300 (пять тысяч триста) рублей.

2. ФИО5 - количество акций 22 (двадцать две) штуки номинальной стоимостью 1 100 (одна тысяча сто) рублей.

3. ФИО2 - количество акций 8 (восемь) штук номинальной стоимостью 400 (четыреста) рублей.

4. ФИО6 - количество акций 8 (восемь) штук номинальной стоимостью 400 (четыреста) рублей.

5. Морозов Александр Николаевич - количество акций 8 (восемь) штук номинальной стоимостью 400 (четыреста) рублей.

В соответствии с Протоколом № 4 от 13.07.1999 г. общего собрания акционеров ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» принято решение о выходе из состава акционеров общества ФИО6 с продажей принадлежащих ему акций ФИО5

Как следует из выписки из реестра акционеров ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» по состоянию на 03.03.2003 г. уставный капитал ЗАО «Компания «ГИД-Аудит» составляет 7 600 рублей, разделенный на 152 штуки обыкновенных акций, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая. Уставный капитал общества оплачен 100%; ФИО1 принадлежат 106 обыкновенных именных акций; ФИО5 - 30 обыкновенных именных акций, ФИО2 - 8 обыкновенных именных акций; ФИО3 - 8 обыкновенных именных акций.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» по состоянию на 08.06.2011 г. :

1. ФИО1, владеет 106 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 5300 руб., доля в уставном капитале 70%.

2. ФИО5 владеет 30 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1500 руб., доля в уставном капитале 20%.

3. ФИО2 владеет 8 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 400 руб., доля в уставном капитале 5%..

4. ФИО3 владеет 8 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 400 руб., доля в уставном капитале 5%.

В соответствии с Отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного Новосибирским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2012 г. государственный регистрационный номер 1-0121398-N-001D закрытым акционерным обществом «Компания «ГИД-АУДИТ» дополнительно размещено 1 848 (одна тысяча восемьсот сорок восемь) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги 50 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01- 21398-N-001D.

В соответствии с п. 11 Отчета дополнительный выпуск акций ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в количестве 1 848 (одна тысяча восемьсот сорок восемь) штук приобретен ФИО1 В соответствии с п. 12 Отчета акционером владеющим не менее 2% обыкновенных акций эмитента является ФИО1 Доля принадлежащих ему обыкновенных акций эмитента составляет – 97,7%.

Согласно уставу ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», утвержденному решением общего собрания участников, оформленному протоколом № б/н от 02.05.2012 г., уставный капитал общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей, и разделен на 2 000 (две тысячи) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая акция.

Между ФИО1 и ФИО2, между ФИО1 и ФИО3 31.10.2012 г. были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг - акций обыкновенных бездокументарных эмитента ЗАО «Компания ГИД-АУДИТ» номер выпуска 1-01-21398-N, в результате которых ФИО1 приобрел в совокупности 16 штук обыкновенных акций.

Следовательно, ФИО1 владел акциями обыкновенными бездокументарными эмитента ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» номер выпуска 1-01-21398-N в количестве 122 двадцать две штуки и номер выпуска 1-01-21398-N-001D в количестве 1 848 штук, - всего 1 970 штук, что составляет 98,5% уставного капитала ЗАО «Компания «ГИД- АУДИТ», что подтверждается представленной истцом выпиской из реестра акционеров закрытого акционерного общества «Компания «ГИД-АУДИТ» по состоянию на 13.01.2016 г.

Как следует из списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.05.2019 года, представленному регистратором эмитента - ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское» ОГРН <***>, ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» является акционером ОАО «Научное производственное хозяйство Краснозерское», которому принадлежит 29 000 (двадцать девять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, выпуск 2, номинальная стоимость 1 акции 10 рублей (номер лицевого счета <***>).

Однако Закрытое акционерного общество Компания «ГИД-АУДИТ» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее на основании решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, о чем в ЕГРЮЛ 28.12.2016 г. внесена запись за ГРН 165476734878 о прекращении юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.06.2019.

В соответствии с пунктом 6.7. устава ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» каждый акционер - владелец обыкновенной акции общества имеет право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

Положения указанной статьи во взаимосвязи с нормами статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» позволяют сделать вывод, что распоряжение ценными бумагами происходит в момент заключения договора, составление же передаточного распоряжения не является способом передачи бездокументарных ценных бумаг. Передача таких ценных бумаг происходит одновременно с внесением записи в реестре акционеров о правообладателе.

В силу ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 67, пункту 8 статьи 63 ГК РФ, пункту 2 статьи 22 и пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 г № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Правовых последствий, предусмотренных в случае исключения недействующего юридического лица, в отношении имущества данного юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку положения абзаца 3 пункта 1 статьи 67, пункта 8 статьи 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность на основании статьи 21.1 Федерального

закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 2981-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы компании D.C.M.T. ISRAELI COMPANY FOR BUILDING OF HOUSES AND STRUCTURES LTD на нарушение конституционных прав и свобод пунктами 2 и 4 статьи 21.1 и пунктом 8 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июля 2017 года N 78-КГ17-46, право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами, передается его участникам.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество.

В соответствии с вышеизложенным, ФИО1 как акционер и владелец 1 970 штук обыкновенных акций ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», что соответствует 98, 5% уставного капитала ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» имеет право на 98,5% акций обыкновенных именных бездокументарных государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, эмитент открытое акционерное общество «Научное производственное хозяйство Краснозерское», что от количества акций 29 000 штук составит 28 565 штук.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Проверив возражения третьего лица, суд полагает, что ФИО5 ходатайства о его привлечении к участию в деле в качестве соистца или третьего лица с самостоятельными требованиями не заявлял, указанное лицо не лишено права в самостоятельном порядке также обратиться с иском в суд за защитой нарушенного права. Доказательств причинения вреда или недобросовестности действиями истца третьим лицом не представлено, вопрос о принудительном изъятии у собственника имущества в порядке статьи 235 Гражданского кодекса РФ в данном случае судом не рассматривается. Осуществление прав акционеров каждым акционером осуществляется в самостоятельном порядке. Факт принадлежности на момент ликвидации 1,5 % акций ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» ФИО5 не является предметом данного спора и

признанием права собственности на акции за Гороховым В.Н. не нарушает его прав и законных интересов, поскольку Чепиком М.П. не представлено доказательств того, что в пакет акций, принадлежащих Горохову В.Н. до исключения юридического лица из реестра, вошли принадлежащие Чепику М.П. акции, а также доказательств принадлежности Чепику М.П. акций эмитента ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское», Государственный регистрационный номер выпуска: 1-0222971-N, выпуск 2, номинальная стоимость 1 акции 10 рублей, в количестве 28 565 штук.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца в соответствии с пунктом 4 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать за ФИО1 право собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные эмитента ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское», ОГРН <***> , Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, выпуск 2, номинальная стоимость 1 акции 10 рублей, в количестве 28 565 штук.

Признать утратившим право собственности ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» на акции обыкновенные именные бездокументарные эмитента ОАО "Научное производственное хозяйство Краснозерское», ОГРН <***> , Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-22971-N, выпуск 2, номинальная стоимость 1 акции 10 рублей, в количестве 28 565 штук.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.12.2018 6:35:15

Кому выдана Айдарова Анжелика Ивановна