Решение от 4 февраля 2025 г. по делу № А21-11547/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-11547/2024

«05» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ООО «Камея» (ОГРН <***>)

к ФИО1

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2

о передаче документов,

при участии: по протоколу;

установил:

ООО «Камея» обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1 об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества за период с 31.05.2010 по 28.03.2024, в частности: списки участников общества со всеми заявлениями и приложениями; книгу протоколов общих собраний участников; приказы по оперативной деятельности, книгу/журнал учета приказов; бухгалтерскую и финансовую отчетность; отчет по экономической деятельности; реестр/журнал выданных доверенностей; сведения по производственной деятельности (расчет по остаткам на складах продукции и материалов, расчеты по себестоимости изделий); положение о коммерческой тайне; печати и бланки; документы на транспортные и технические средства, а также ключи и запасные части к ним.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Камея» зарегистрировано 31.05.2010 с присвоением ОГРН <***>. Участником и генеральным директором общества являлся ФИО1

Решением суда от 06.03.2020 по делу № А21-541/2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.07.2022 по этому же делу определены порядок, сроки и условия реализации 100% доли в ООО «Камея», принадлежащей ФИО1

По договору купли-продажи от 08.09.2023, заключенному по итогу торгов в связи с банкротством ФИО1, долю в уставном капитале ООО «Камея» приобрела ФИО3

Записи об ФИО3, как об участнике и генеральном директоре ООО «Камея», внесены в ЕГРЮЛ 15.09.2023 за ГРН 2233900251033 и 28.03.2024 за ГРН 2243900084789.

Ссылаясь на неисполнение бывшим руководителем (участником) ООО «Камея» обязанности по передаче документации общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

Обязанность генерального директора хранить документы общества и передать их новому руководителю предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

С учетом регламентированного статьей 65 АПК РФ стандарта доказывания истцу по подобной категории споров надлежит доказать, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и удерживаются в настоящее время.

При этом, следует иметь в виду, что отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы общества (пункт 23 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В соответствии со статьей 11 Закона «О бухгалтерском учете», пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц.

В материалах дела отсутствует информация о том, что истец в лице нового участника и директора – ФИО3 организовал проведение инвентаризации документации и имущества общества.

Суд констатирует, что прежде чем ссылаться на непередачу ответчиком документов новому генеральному директору, истец должен был документально оформить факт проведения соответствующей инвентаризации с извещением ответчика и зафиксировать отсутствие документов в ООО «Камея».

Более того, утвержденное судом в рамках дела № А21-541/2020 положение о реализации доли в ООО «Камея» посредством проведения торгов предполагает предоставление финансовым управляющим возможности ознакомления потенциальных участников торгов с документами, касающимися реализуемого имущества.

В этой связи суд принимает довод ответчика о том, что ФИО3, приобретая долю в ООО «Камея», действуя разумно и осмотрительно, должна была получить документацию общества и ознакомиться с ней.

Ответчиком обращено внимание суда и на то, что ФИО3, став участником ООО «Какмея», решение о смене генерального директора общества приняла только спустя пять месяцев, а требование о передаче документов направила в его адрес только 30.05.2024.

Ответчик настаивал на том, что после смены участника ООО «Камея» и увольнения с должности генерального директора не располагает какими-либо документами общества.

При отсутствии доказательств фактического нахождения у ФИО1 документации ООО «Камея» суд приходит к выводу, что оснований для возложения на него обязанности по передаче такой документации не имеется.

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО1 при прекращении полномочий в качестве директора ООО «Камея» презюмируется, пока истцом не доказано обратное.

В силу пункта 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Соответственно, на дату рассмотрения спора, установленные законом сроки хранения части документов бухгалтерского учета ООО «Камея» истекли (за период с 31.05.2010 по 2020 год).

Истец не подтвердил необходимость в настоящее время для осуществления хозяйственной деятельности ООО «Камея» иметь в распоряжении документы за период с 31.05.2010, сроки хранения которых истекли.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена обязанность бившего директора организации передать документы, которые не составлялись, не должны были составляться или составлялись только в электронном виде.

Так, ответчик пояснил, что общество «Камея» не вело книгу протоколов общих собраний участников; приказы об оперативной деятельности не издавались; положение о коммерческой тайне не утверждалось.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина