Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А41-55239/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-55239/21
30 ноября 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Нфэктори»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора новации № 2 от 17.02.2021 о замене долга, взыскании суммы займа в размере 812 700 руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 ген. директор, реш. от 11.06.2021,

от ответчика – ФИО2 по дов. от 02.08.2021, удостов. адвоката

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ» (далее – ООО «АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Нфэктори» (далее – ООО «Нфэктори», ответчик) о расторжении договора новации № 2 от 17.02.2021 о замене долга, взыскании суммы займа в размере 812 700 руб.

В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска в полном объеме.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор новации от 17.02.2020 №2 о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора в заменое обязательство.

По условиям договора ООО «АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ», в лице генерального директора ФИО3, и ООО «Нфэктори», в лице генерального директора ФИО4, договорились о замене обязательства по оплате арендных платежей в размере 812 700 руб. в заемное обязательство со сроком возврата 31.01.2025 и начислением процентов за пользование займом из расчета 0,1 % годовых (раздел 1 договора).

В обоснование иска истцом указано на неоплату ответчиком процентов за пользование займом, в связи с чем истец требует расторжения договора и взыскания 812 700 руб.

Претензией от 11.06.2021 №03-11/06-21 истец предложил в добровольном порядке расторгнуть договор и оплатить имеющуюся задолженность.

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства оплаты процентов за пользование займом за весь период действия договора.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доказательства оплаты процентов за пользование займом за весь период действия договора в материалы дела ответчиком представлены.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает факт наличия существенных нарушений условий договора со стороны ответчика недоказанным, в связи с чем основания для расторжения договора и взыскания задолженности отсутствуют.

Также судом установлено злоупотребление истцом своими процессуальными правами.

Так, в ходе рассмотрения дела ФИО1, являющийся генеральным директором истца, на вопросы суда пояснил, что он ранее являлся юристом общества, раскрыть конечного бенефициара единственного участника истца отказался, от указания причин утраты корпоративного контроля бывшим участником уклонился.

Единственный участник истца, Акционерная компания с ограниченной ответственностью КЛИАР ВОТЕР ЭНТЕРПРАЙС ГРУП ЛТД, зарегистрирована по праву Британских Виргинских Островов.

Британские Виргинские острова являются оффшорной юрисдикцией, в рамках которой приняты особые правила о раскрытии информации о владельцах и бенефициарных собственников компании (пункт 11 Приказа Минфина Российской Федерации №108н «Об утверждении Перечня государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны)»).

Совокупный анализ положений заключенного между истцом и ответчиком договора указывает на его корпоративный характер (совершенный в интересах одного и того же лица – конечного бенефициара).

Согласно положениям п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из материалов дела, в период с 17.02.2020 (дата заключения договора) и до принятия единственным участником истца 11.06.2021 решения о смене генерального директора общества, претензии в отношении спорной задолженности не предъявлялись.

Указанное решение подписано от имени Акционерной компании с ограниченной ответственностью КЛИАР ВОТЕР ЭНТЕРПРАЙС ГРУП ЛТД представителем ФИО5 по доверенности от 13.05.2021.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 01.09.1987 № 5 (действует в редакции от 06.02.2007) «О повышении роли судов в выполнении требований закона, направленных на выявление обстоятельств, способствовавших совершению преступлений и других правонарушений», при рассмотрении гражданско-правовых споров должны выявлять причины их возникновения и условия, способствовавшие созданию конфликтной ситуации, выяснять, не было ли допущено сторонами либо должностными лицами нарушений закона, прав и охраняемых законом интересов граждан или государственных и общественных организаций.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Законный интерес истца, заключившего корпоративный договор, который до смены руководства единственного участника истца сторонами не исполнялся, заключался в финансировании подконтрольного лица.

Законный интерес истца после смены генерального директора общества истцом не раскрыт, как и не указано лицо, в интересах и за счет которого совершаются действия по взысканию соответствующей задолженности, не раскрыты причины, по которым стало невозможно мирное урегулирование спора между подконтрольными организациями.

При этом лицу, действующему добросовестно и разумно в защиту нарушенных прав и законных интересов без намерения причинить вред другому лицу, раскрыть конечного бенефициара и действительные причины подачи соответствующего иска не представляет трудности.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина