Решение от 1 июля 2019 г. по делу № А14-24262/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело №А14-24262/2018

«01» июля 2019 г.

Резолютивная часть решения принята в судебном заседании 27.06.2019.

В полном объеме решение изготовлено 01.07.2019.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Батищевой О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка «Межтопэнергобанк» (публичное акционерное общество) (107078, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (127055, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Хохольский мел» (396830, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от временного управляющего – ФИО2, представителя по доверенности №3 от 12.02.2019,

от должника – ФИО3, генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ,

ФИО4, представителя по доверенности от 13.06.2019,

кредитор – не явился, извещен,

установил:

АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО)) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Хохольский мел» (далее по тексту – ООО «Хохольский мел», должник).

Определением суда от 04.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) в отношении ООО «Хохольский мел» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 (далее по тексту – временный управляющий). Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве ООО «Хохольский мел» назначено на 24.06.2019.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), с особенностями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Норма аналогичного содержания закреплена в ст. 223 АПК РФ.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В материалы дела от временного управляющего поступил отчет временного управляющего о своей деятельности от 14.06.2019, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, протокол первого собрания кредиторов должника от 14.06.2019, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 14.06.2019, которые приобщены к материалам дела.

От ООО «Хохольский мел» генерального директора должника ФИО3 поступил отзыв.

Также, должником представлено ходатайство об истребовании у кредитора оригиналов всех документов, подписанных и подделанных от имени генерального директора ООО «Хохольский мел» ФИО3 о получении кредитов и всех сопутствующих документов (договоров залога, ипотеки, дополнительных соглашений и др.; истребовании и получении обязательных для производства судебной экспертизы экспериментальные, свободные и условно-свободные образцы почерка и подписи генерального директора ООО «Хохольский мел» ФИО3, выполненные им в соответствующие подписанию документов периоды времени, в похожих условиях, с использованием аналогичных письменных принадлежностей и аналогичного красителя; назначении производства судебных (почерковедческой и технической) экспертиз, оплату которых возложить на кредитора, предоставившего в арбитражный суд копии подложных и подделанных от имени генерального директора ООО «Хохольский мел» ФИО3 документов, являющихся необоснованным требованием, послужившим основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Хохольский мел»; о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Хохольский мел» на основании п. 4 ч. 1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В порядке ст. 159 АПК РФ ходатайства должника приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель должника пояснил, что генеральный директор ФИО3 не заключал кредитных договоров и не подписывал договоров залога на основании которых включены требования АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО) в реестр и введена процедура наблюдения в отношении должника.

Представитель временного управляющего выступил с отчетом о результатах процедуры наблюдения, ходатайствовал о признании ООО «Хохольский мел» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель должника возражал против признания ООО «Хохольский мел» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, поддержал ранее представленные в суд ходатайства об истребовании и назначении судебной экспертизы.

Заявленные должником ходатайства об истребовании документов и о назначении судебной экспертизы в порядке ст. 159 АПК РФ судом отклонены с учетом наличия вступившего в законную силу определения суда от 04.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) о введении процедуры наблюдения и включении требований АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО) в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица 06.12.2005 с последующим присвоением ОГРН <***>.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хохольский мел» инициировано кредитором АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО).

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим 14.06.2019 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором принято решение об обращении в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о признании ООО «Хохольский мел» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Также, было выбрано САУ «Авангард» в качестве саморегулируемой организации для представления в арбитражный суд кандидатуры арбитражного управляющего и утверждения в последующей процедуре банкротства.

Первым собранием кредиторов ООО «Хохольский мел» также приняты следующие решения:

дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять;

не выбирать реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемых организаций, возложить обязанности по ведению реестра на арбитражного управляющего;

не образовывать комитет кредиторов;

не избирать представителя собрания кредиторов;

выбрать метом проведения собрания кредиторов ООО «Хохольский мел»: 107045, г. Москва, Большой ФИО6 переулок, д. 3, корп. 2, 2 этаж.

Согласно материалам дела в реестр требований кредиторов ООО «Хохольский мел» включены требования кредитора-заявителя на сумму 1 412 433 867,03 руб. основного долга, 611 110 233,70 руб. процентов по кредиту, 20 825 372,12 руб. пени, которые обеспечены залогом имущества должника.

В результате анализа финансового состояния ООО «Хохольский мел», проведенного временным управляющим, установлено, что:

- величина коэффициента абсолютной ликвидности в 2015 и 2017гг. равнялась нулю, в 2016г. составляла 0,05, при этом указанные значения в разы меньше рекомендованного показателя;

- величина коэффициента текущей ликвидности изменялась в пределах: 0,21-0,37, данные значения не удовлетворяют минимально допустимой величине, равной 1;

- по состоянию на 31.12.2017 ликвидные активы покрывали текущие долги общества только на 21%;

- показатель обеспеченности обязательств должника его активами в течение 2015-2017 гг. в среднем равнялся 0,9, что меньше требуемой величины, равной 2. По состоянию на 31.12.2017г. активы ООО «Хохольский мел» покрывали его обязательства на 91%;

- значение коэффициента степени платежеспособности по текущим обязательствам в 2015-2017гг. превышало 15,6 лет, как следствие, в анализируемом периоде выручки должника было недостаточно для погашения текущих обязательств в разумные сроки даже без осуществления иных текущих платежей;

- значение коэффициента автономии ООО «Хохольский мел» в течение 2015-2017гг. снизилось с 0,04 до 0,02, указанные значения существенно меньше рекомендуемого. Таким образом, в анализируемом периоде собственные средства для покрытия имеющихся обязательств у предприятия отсутствовали;

- значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами в течение 2015-2017 гг. было отрицательным. Можно заключить, что в анализируемом периоде у ООО «Хохольский мел» отсутствовали собственные оборотные средства для финансирования основной деятельности;

- значения показателей рентабельности и нормы чистой прибыли ООО «Хохольский мел» в течение 2015-2017гг. были положительными, так как основная хозяйственная деятельность должника была прибыльной.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временным управляющим сделаны выводы о том, что:

- чистая прибыль в объеме, достаточном для погашения требований кредиторов, у ООО «Хохольский мел» отсутствует, как и иные источники финансирования;

- рассчитаться с долгами полностью или частично ООО «Хохольский мел» сможет, только реализовав недвижимое имущество, то есть лишившись возможности продолжать инвестиционную деятельность;

- восстановление платежеспособности ООО «Хохольский мел» не представляется возможным. В отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства;

- на основании имеющихся документов сделать вывод о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «Хохольский мел» не представляется возможным.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьями 3, 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником не представлено.

Ходатайство собственника имущества должника, иных лиц о введении финансового оздоровления в порядке п. 3 ст. 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в суд не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решения первого собрания кредиторов, представленные временным управляющим сведения об имуществе ООО «Хохольский мел» и результатах анализа финансового состояния должника, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

С учетом изложенного, ходатайство должника о прекращении производства по делу о банкротстве на основании п. 4 ч. 1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит отклонению как необоснованное.

Некоммерческим партнерством «Объединение арбитражных управляющих «Авангард» в соответствии с протоколом первого собрания кредиторов ООО «Хохольский мел» представлено мотивированное заключение о соответствии кандидатуры ФИО5, требованиям статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях утверждения судом для осуществления полномочий конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Хохольский мел».

При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО5 конкурсным управляющим ООО «Хохольский мел».

На основании ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение конкурсного управляющего определено законом в фиксированном размере, который составляет 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий за счет средств должника.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по госпошлине, по выплате вознаграждения арбитражному управляющему относятся на имущество должника.

АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО) при подаче заявления о признании ООО «Хохольский мел» несостоятельным (банкротом) по платежному поручению №465074 от 13.11.2018 была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

С учетом результатов рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хохольский мел» с последнего в пользу АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО) подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 3, 20, 20.2, 45, 75, 124, 126, 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167 – 170, 223 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство ООО «Хохольский мел» о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Хохольский мел» (396830, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО5, члена Некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 7305, адрес для направления корреспонденции: 127051, г.Москва, а/я 62).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с ООО «Хохольский мел» в пользу АК МТЭ «Межтопэнергобанк» (ПАО) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 23.12.2019 на 10 часов 15 минут. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 602 (судья Батищева О.Ю.).

Назначить судебное заседание по вопросу установления процентов временному управляющему на 23.07.2019 на 11 часов 00 минут. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 602 (судья Батищева О.Ю.).

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:

- прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей;

- совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с настоящим Федеральным законом, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается;

- исполнение обязательств должника осуществляется в случаях и в порядке, которые установлены главой VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

- прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Апелляционная жалоба направляется судом первой инстанции вместе с делом в соответствующий арбитражный суд апелляционной инстанции в трехдневный срок со дня поступления жалобы в суд.

Судья О.Ю. Батищева