Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А71-13161/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

_________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А71-13161/2019
г.Ижевск
15 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 8 октября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Прогресс» к Открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» и Акционерному обществу «Росагролизинг» о признании права собственности на предмет договоров финансовой аренды (сублизинга) и обязании передать технику,

дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Прогресс» (далее – кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее – общество «Удмуртагроснаб», первый ответчик) и Акционерному обществу «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг», второй ответчик) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн «Вектор» с измельчителем, заводской номер 5205, двигатель №80271965, ведущий мост 2539, жатка 002597, подборщик 1923, платформа 85270, 2008 года выпуска, серого цвета; трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591196 (657713-661757), двигатель №В0445284, КПП №111106, основной ведущий мост (мосты) №488, 383, 2011 года выпуска, синего цвета; трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591161 (657643-661675), двигатель №В0434872, КПП №111014, основной ведущий мост (мосты) №538, 598, 2011 года выпуска, синего цвета; и обязании АО «Росагролизинг» в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорта самоходных машин на названные транспортные средства (согласно измененному в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предмету исковых требований).

Как следует из материалов дела, между обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0111715 от 6 июня 2011 года (далее – договор лизинга № 0111715), по условиям пункта 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя №15-03/856 от 20 апреля 2011 года, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору лизинга № 0111715, предметом лизинга являются трактор колесный ХТЗ-150К-09 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска, в количестве 15 единиц и трактор колесный ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска, в количестве 5 единиц.

Кроме того, между обществом «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 14180100001 от 25 июня 2010 года (далее – договор лизинга № 14180100001), по условиям пункта 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение №1), составленной на основании заявки лизингополучателя №15-03/181 от 1 февраля 2010 года, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением №1 к договору лизинга № 14180100001, предметом лизинга является комбайн РСМ-101 «Вектор-410» агрегат молотильный к комбайну РСМ-101 «Вектор-410» с навешенным измельчителем-разбрасывателем; жатка 6.0 м., комплект стеблеподъемника к жатке 6 м., подборщик, в количестве 4 единиц.

В силу пунктов 1.2. договоров лизинга № 0111715, № 14180100001 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

10 марта 2010 года между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и кооперативом (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №06-07/95 «Вектор» (далее – договор сублизинга №06-07/95 «Вектор»), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: зерноуборочный комбайн «Вектор» с измельчителем, заводской номер 5205, двигатель №80271965, ведущий мост 2539, жатка 002597, подборщик 1923, платформа 85270, 2008 года выпуска, серого цвета (пункт 1.1. договора сублизинга №06-07/95 «Вектор», приложение № 1 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 29 сентября 2010 года), акт приема-передачи (л.д. 20)).

4 июля 2012 года между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и кооперативом (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №06-07/677 «ХТЗ» (далее – договор сублизинга №06-07/677 «ХТЗ»), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591196 (657713-661757), двигатель №В0445284, КПП №111106, основной ведущий мост (мосты) №488, 383, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1. договора сублизинга №06-07/677 «ХТЗ» приложение №1 к договору, акт приема-передачи от 13 июля 2012 года).

4 июля 2012 года между обществом «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и кооперативом (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) №06-07/678 «ХТЗ» (далее – договор сублизинга №06-07/678 «ХТЗ»), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591161 (657643-661675), двигатель №В0434872, КПП №111014, основной ведущий мост (мосты) №538, 598, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1. договора сублизинга №06-07/678 «ХТЗ» приложение №1 к договору, акт приема-передачи от 13 июля 2012 года).

В соответствии с пунктом 1.3 договора сублизинга №06-07/95 «Вектор» (в редакции дополнительного соглашения от 29 сентября 2010 года) срок сублизинга составляет 60 месяцев.

Согласно пунктам 1.3. договоров сублизинга №06-07/677«ХТЗ», №06-07/678 «ХТЗ» срок сублизинга составляет 51 месяц.

По условиям договора сублизинга №06-07/95 «Вектор» (в редакции дополнительного соглашения от 29 сентября 2010 года) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметами лизинга составила 4 378 815 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу (пункт 7.1 договора сублизинга №06-07/95 «Вектор» в редакции дополнительного соглашения № 2 от 13 июля 2012 года).

По условиям приложения № 2 к договору сублизинга №06-07/677«ХТЗ» сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 2 314 420 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу (пункт 3.2 договора сублизинга №06-07/677«ХТЗ», приложение № 1 к договору).

На основании приложения № 2 к договору сублизинга №06-07/678 «ХТЗ» сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 2 314 420 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. за единицу (приложение №1 к договору).

Пунктами 7.1. договоров сублизинга установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в договорах, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Во исполнение условий названных договоров техника передана сублизингополучателю по актам приема-передачи от 13 июля 2012 года.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договорам сублизинга, включая оплату выкупной стоимости тракторов, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «Росагролизинг» возражает против удовлетворения исковых требований указав на то, что общество «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, поскольку по причине наличия задолженности по лизинговым платежам перед лизингодателем договоры лизинга расторгнуты, в связи с чем сублизингодатель не вправе распоряжаться спорным имуществом. Общество «Росагролизинг» полагает, что условия пункта 7.1. договоров сублизинга о переходе права собственности к сублизингополучателю в случае уплаты сублизинговых платежей являются ничтожными, поскольку указанные пункты включены в условия договоров сублизинга без согласия лизингодателя.

Общество «Росагролизинг» считает себя ненадлежащим ответчиком по рассматриваемому иску, поскольку не состоит в договорных отношениях с истцом; а изложенные в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума №17) разъяснения не подлежащими применению к спорным правоотношениям, поскольку договор сублизинга был заключен ранее принятия указанного постановления.

Общество «Росагролизинг» указывает на то, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей; в силу отсутствия документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих данное обстоятельство, акт сверки взаимных расчетов таким доказательством быть не может.

Кроме того, общество «Росагролизинг» усматривает согласованность действий сублизингодателя и сублизингополучателя, свидетельствующую о злоупотреблении правом, поскольку признание права собственности за сублизингополучателем при неполучении лизингодателем всего объема лизинговых платежей нарушает права лизингодателя, лишает его права собственности на имущество без представления финансирования по предмету лизинга и влечет причинение ему ущерба.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон возникли в связи с предоставлением имущества в лизинг, в связи с чем их следует оценивать применительно к положениям параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Финансовая аренда (лизинг) в силу статьи 10 Закона о лизинге является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о лизинге, сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Пунктом 2 постановления Пленума №17 определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки утверждению общества «Росагролизинг» данное требование обращено к неограниченному кругу лиц и не связано с существованием обязательственных отношений с лицами, оспаривающими существование права собственности истца.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между обществом «Удмуртагроснаб» и кооперативом на основании соответствующих договоров сложились отношения по предоставлению кооперативу в сублизинг имущества: зерноуборочного комбайна «Вектор» с измельчителем, заводской номер 5205, двигатель №80271965, ведущий мост 2539, жатка 002597, подборщик 1923, платформа 85270, 2008 года выпуска, серого цвета; трактора колесногоХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591196 (657713-661757), двигатель №В0445284, КПП №111106, основной ведущий мост (мосты) №488, 383, 2011 года выпуска, синего цвета; трактора колесного ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591161 (657643-661675), двигатель №В0434872, КПП №111014, основной ведущий мост (мосты) №538, 598, 2011 года выпуска, синего цвета.

Обязательства сублизингополучателя по оплате лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга исполнены кооперативом в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами договоров сублизинга.

Пунктом 7.1. договоров сублизинга стороны установили, что предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов по окончании срока сублизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие задолженности кооператива по договорам сублизинга, суд пришел к выводу о наличии оснований для возникновения его права собственности на технику как сублизингополучателя на предмет сублизинга.

Ссылки общества «Росагролизинг» на отсутствие обязательственных отношений с истцом в силу части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожность условий пунктов 7.1. договоров сублизинга о переходе права собственности к сублизингополучателю в случае уплаты сублизинговых платежей, признаны судом несостоятельными по следующим причинам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума №17 при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Из материалов дела усматривается, что общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства. При этом, лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Из буквального толкования пункта 1.2. договоров лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

Пунктами 7.1. договоров сублизинга установлено, что при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Действуя добросовестно и разумно, общество «Росагролизинг» имело возможность учесть риски связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество при принятии решения о заключении договоров.

При таких обстоятельствах наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Риск недобросовестности лизингополучателя не может быть переложен в данном случае на истца, добросовестно исполнившего свои обязательства.

Требование истца о возложении на общество «Росагролизинг» обязанности передать паспорта самоходных машин, паспорт транспортного средства также подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 №460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта самоходной машины, паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на них, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации самоходной машины, транспортного средства и допуска их к участию в дорожном движении.

Учитывая, что по смыслу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается нахождение оригинала паспорта самоходной машины транспортного средства у лица, которое не является его собственником, а также принимая во внимание отсутствие доказательств передачи паспортов самоходных машин, паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на спорные трактора, автомобиль, суд пришел к выводу о том, что истребуемые паспорта находятся у общества «Росагролизинг», которое обязано их передать истцу.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что правовые и фактические основания для признания за истцом права собственности на спорное имущество и получение паспортов на самоходные машины, паспорта на транспортное средство подтверждены материалами дела, суд признал исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом принятого решения, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать право собственности Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Прогресс» Алнашского района на зерноуборочный комбайн «Вектор» с измельчителем, заводской номер 5205, двигатель №80271965, ведущий мост 2539, жатка 002597, подборщик 1923, платформа 85270, 2008 года выпуска, серого цвета; трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591196 (657713-661757), двигатель №В0445284, КПП №111106, основной ведущий мост (мосты) №488, 383, 2011 года выпуска, синего цвета; трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591161 (657643-661675), двигатель №В0434872, КПП №111014, основной ведущий мост (мосты) №538, 598, 2011 года выпуска, синего цвета.

Обязать Акционерное общество «Росагролизинг» в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Прогресс» Алнашского района оригинал паспорта самоходной машины на зерноуборочный комбайн «Вектор» с измельчителем, заводской номер 5205, двигатель №80271965, ведущий мост 2539, жатка 002597, подборщик 1923, платформа 85270, 2008 года выпуска, серого цвета; оригинал паспорта самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591196 (657713-661757), двигатель №В0445284, КПП №111106, основной ведущий мост (мосты) №488, 383, 2011 года выпуска, синего цвета; оригинал паспорта самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591161 (657643-661675), двигатель №В0434872, КПП №111014, основной ведущий мост (мосты) №538, 598, 2011 года выпуска, синего цвета.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Удмуртагроснаб» в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Прогресс» Алнашского района 9 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Акционерного общества «Росагролизинг» в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Прогресс» Алнашского района 9 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Е.В.Конькова