Решение от 23 ноября 2022 г. по делу № А15-716/2022

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-716/2022
23 ноября 2022 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2022 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

и ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.12.2020 в количестве 293653 штук,

о переводе прав и обязанностей покупателя акций на ЗАО «Декоративные культуры»,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 (доверенность от 05.09.2022),

от ответчика - ФИО4 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8,

ФИО9,

ФИО10,

ФИО11,

ФИО12,

ФИО13 Кистаман Хухеца,

ФИО14,

ФИО15,

ФИО16,

ФИО17,

ФИО18,

ФИО19,

ФИО20,

ФИО21,

ФИО22,

ФИО23,

ФИО24,

ФИО25,

ФИО26,

ФИО27,

ФИО28

о признании недействительным договора дарения акций от 04.03.2020,

о признании недействительными договоров купли-продажи акций,

о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделкам между ФИО3 и акционерами на ЗАО «Декоративные культуры».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «Южно-региональный регистратор».

Определением от 15.02.2022 из дела №А15-3717/2021 выделено в отдельное производство требование ЗАО «Декоративные культуры» в лице ФИО2 к ФИО3 и ФИО24 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.12.2020 в количестве 293653 штук с присвоением делу № А15-716/2022.

По заявлению представителя истца и на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 29.04.2022 в судебном заседании в порядке ст.47 АПК РФ, ответчик ФИО24 заменен на ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании ответчик признала исковое заявление и просила его удовлетворить.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Декоративные культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН <***>.

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры» в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.04.2015 №168.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно уставу ЗАО "Декоративные культуры", оно является правопреемником ООО "Декоративные культуры". Общество является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли (п.4.1.). Уставный капитал общества составляет 10796,05 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21592100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая (п.7.1.). Все акции, размещаемые обществом, являются именными (п.7.4.). Акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" (п.7.6). Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п.10.1.). Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (п.10.2.). Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10 дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение 30 дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (п.10.3.).

04.03.2020 между ФИО11 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения акций, согласно которому даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 0,0005 руб. в количестве 69635 штук, принадлежащие дарителю. Передача акций производится после исполнения 04.03.2020 одаряемому 65 лет путем вручения акций в день рождения одаряемого. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента передачи акций и регистрации акций у реестродержателя. 15.10.2020 ФИО11 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 69635 штук.

03.12.2020 между ФИО24 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценную бумагу (акцию) ЗАО "Декоративные культуры" номинальной стоимостью 0,0005 руб. в количестве 293653 штук. Сумма договора составляет 146,82 руб. (п.3.1.). 22.01.2021 ФИО24 подписано передаточное распоряжение о зачислении на счет ФИО3 акций в количестве 293653 штук.

Согласно данным из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.09.2022, ФИО3 является акционером ЗАО "Декоративные культуры" обладающим акциями в количестве 293653 штук.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РД от 22.02.2022 по делу №А15-3717/2021 суд признал недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 04.03.2020 заключенный между ФИО11 и ФИО3 Суд также признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи акций ЗАО «Декоративные культуры», заключенные: 01.12.2020 между ФИО15 и ФИО3; 02.12.2020 между ФИО12 и ФИО3; 02.12.2020 между ФИО29 и ФИО3; 03.12.2020 между ФИО8 и ФИО3; 03.12.2020 между ФИО11 и ФИО3; 04.12.2020 между ФИО19 и ФИО3; 07.12.2020 между ФИО7 и ФИО3; 08.12.2020 между ФИО25 и ФИО3; 09.12.2020 между ФИО9 и ФИО3; 10.12.2020 между ФИО14 и ФИО3; 14.12.2020 между ФИО26 и ФИО3; 14.12.2020 между ФИО27 и ФИО3; 15.12.2020 между ФИО16 и ФИО3; 16.12.2020 между ФИО17 и ФИО3; 16.12.2020 между ФИО10 и ФИО3; 17.12.2020 между ФИО23 и ФИО3; 17.12.2020 между ФИО18 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО6 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО20 и ФИО3; 18.12.2020 между ФИО21 и ФИО3; 11.01.2021 между ФИО22 и ФИО3; 07.04.2021 между ФИО28 и ФИО3 Переведены права и обязанности покупателя ФИО3 на ЗАО «Декоративные культуры» на 10910489 акций, отчужденных акционерами ФИО15, ФИО12, ФИО29, ФИО8, ФИО11, ФИО19, ФИО7, ФИО25, ФИО9, ФИО14, ФИО26, ФИО27, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО23, ФИО18, ФИО6, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО28 на основании договора дарения от 04.03.2020 и договоров купли-продажи акций от 01.12.2020 от 02.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021.

Полагая договор купли-продажи акций от 03.12.2020 притворным и прикрывающим единый договор купли-продажи акций, истец обратился с иском о признании его ничтожной сделкой и переводе на общество прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно п.10.1. устава ЗАО "Декоративные культуры акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (п.10.2.).

Как указал ФИО2, об оспариваемых сделках ему стало известно лишь в начале июня 2021 года. Поскольку указанные обстоятельства ответчиками вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не опровергнуты соответствующими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что об оспариваемых сделках ФИО2 стало известно в начале июня 2021 года.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом того, что данный иск поступил в арбитражный суд 19.07.2021, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек.

Кроме того, следует отметить, что в соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131) трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью. Однако, в ходе судебного разбирательства ответчиками не было заявлено о применении срока исковой давности..

В подп.8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Ответчики не отрицают, что они не направляли ЗАО "Декоративные культуры" извещения о продаже акций постороннему лицу с указанием условий совершения сделки. Соответствующие доказательства в материалы дела не предоставлены.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между фактическим исполнением договора дарения от 04.03.2020 (который был фактически исполнен 15.10.2020 путем подписания и направления передаточного распоряжения) и договорами купли-продажи акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021.

Незначительное количество подаренных акций ФИО11 по договору от 04.03.2020 (69635 штук) по сравнению с количеством проданных ею акций по договору купли-продажи акций от 03.12.2020 (1323055 штук), отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, также свидетельствует о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций.

Стороны договора не раскрыли мотивов безвозмездной передачи имущества от ФИО11 постороннему лицу - ФИО3 Последующее заключение договора купли-продажи на значительное количество акций очевидно свидетельствует о том, что единственным мотивом заключения договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью исключения применения последствий о реализации иными акционерами преимущественного права покупки.

Такие обстоятельства как то, что сделки по купле-продаже акций от 01.12.2020, от 02.12.2020, от 03.12.2020, от 04.12.2020, от 07.12.2020, от 08.12.2020, от 09.12.2020, от 10.12.2020, от 14.12.2020, от 14.12.2020, от 15.12.2020, от 16.12.2020, от 16.12.2020, от 17.12.2020, от 17.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 18.12.2020, от 11.01.2021, от 07.04.2021 были совершена с небольшим промежутком времени от фактического исполнения сделки по дарению акций (15.10.2020), а также отсутствие данных позволяющих сделать вывод о наличии между ФИО11 и ФИО3 родственных и иных отношений в совокупности, и в соответствии с рекомендациями, выработанными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок. Данные притворные сделки прикрывают единую сделку купли-продажи акций.

Сделкой, которую стороны имели в виду, является продажа ФИО3 обыкновенных именных акций ЗАО "Декоративные культуры".

Совершение сторонами единой сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества производится в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для обеспечения реализации преимущественного права акционеров такого общества на приобретение акций. Данный порядок ФИО3 соблюден не был.

Совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры" являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью легитимации ФИО3 в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества с нарушением преимущественного права других акционеров ЗАО на приобретение акций.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении 293653 акций принадлежащих ФИО3 на момент принятия решения по единому договору купли-продажи акций ЗАО "Декоративные культуры", который ответчики действительно имели в виду.

При таких обстоятельствах суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2022 по делу N А15-3717/2021).

Иные доводы сторон судом оценены и они не имеют существенного значения для рассматриваемого спора и не могут повлиять на правильность изложенных судом выводов.

В силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляет держатель реестра (регистратор). Регистратором акций ЗАО «Декоративные культуры» является ООО «Южно-региональный регистратор».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 225.1, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 03.12.2020, заключенный между ФИО24 и ФИО3

Обязать ООО «Южно-региональный регистратор» (ИНН <***>) перевести права и обязанности покупателя ФИО3 на ЗАО «Декоративные культуры» на 293653 акций, отчужденных акционером ФИО24 на основании договора купли-продажи акций от 03.12.2020.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев