Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-315054/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-315054/18-3-508
г. Москва
14 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14 февраля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Федоточкина А.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» (ОГРН <***>, 117623, <...>, эт. 1. пом. X, ком. 3)

к Fortunbridge Limited (регистрационный номер НЕ 285546, Vyzantiou, 5 SPYRIDES TOWER Strovolos, 2064, Nicosia, Cyprus)

о взыскании 12 302 344 руб. 23 коп.

В судебное заседание явились:

От истца - ФИО2, по дов. №б/н от 05.07.2019г., паспорт,

От ответчика - ФИО3, по дов. №б/н от 17.07.2019г., паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» обратилось в суд с иском к Fortunbridge Limited о взыскании денежных средств в размере 12 302 344 руб. 23 коп.

Истец представил письменные пояснения по делу, в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик представил отзыв на иск, против удовлетворения исковых требований возражал.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.07.2018 г. между ООО «ЮНИТИ» (истец, Исполнитель) и ООО «СДП-Х» (ответчик, Заказчик) был заключен Договор №48 на оказание услуг по подбору специалистов (далее – договор) сроком на два года.

Из материалов дела усматривается, 01.12.2016 г. между ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» (далее «Агент») и Foryunbridge Limited (далее «Принципал») был заключен Агентский договор (далее «Договор»), в соответствии с п. п. 1.1., 1.2. которого Агент обязался совершить от своего именно, но за счет Принципала юридические и иные действия, связанные с принятием участия в торгах по покупке ОАО «7-й таксомоторный парк» (далее «Должник») и взыскания с Должника денежных средств с последующей их передачей Принципалу, а Принципал обязался предоставить денежные средства, необходимые для исполнения Агентом указанных обязанностей, выплатить агенту вознаграждение за совершение указанных действий, а также возместить агенту необходимые расходы, возникшие с исполнением указанных обязанностей.

В соответствии с п. 1.3. Договора, Агент обязуется совершить следующие действия:

- заключение с Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» Договор о внесении задатка в размере не более 15 000 000 руб. 00 коп., а также осуществить по нему оплату;

- заключение с Коммерческим банком «Первый Экспресс» (ОАО) Договора уступки права требования (цессии) на сумму (цену) не более 160 000 000 руб. 00 коп., осуществить по нему оплату;

- подготовка и подача документов, необходимых для регистрации Общества на электронной площадке и принятия участия в торгах;

- подготовка и подача документов, в том числе и заявки, необходимых для участия в торгах;

- совершение иных действий, необходимых для регистрации Агента на Электронной площадке и принятия участия в торгах;

- совершение всех необходимых действий и формальностей, связанных с фактическим получением исполнения от Должника требований по Лоту, в том числе предъявление исполнительного листа к исполнению, обращение в суд и пр.

- передать Принципалу полученное Исполнение требования в рамках приобретенного на Торгах лота №2.

Согласно п. 1.4. Договора, по сделкам, совершенным Агентом с третьим лицом или третьими лицами, но за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Исходя из п. 2.1.1. Агент обязуется выполнить обязательства по Договору надлежащим образом и своевременно, руководствуясь указаниями Принципала.

В соответствии с п. 2.1.2. Агент обязуется совершить данные действия на наиболее выгодных для Принципала условиях.

Агент обязан предоставить Принципалу отчет об исполнении обязанностей по Договору не позднее 10 рабочих дней с момента перечисления Агентом Принципалу всех денежных средств, ранее полученных Агентом от должника. К отчету Агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных Агентом за счет Принципала (п. 2.1.7. Договора).

На основании п. 3.1. Договора сумма вознаграждения Агента по Договору составляет 1 500 000,00 руб.

Согласно п. 2.2.1 Договора, удержать причитающуюся Агенту сумму агентского вознаграждения, Агент вправе при наличии соответствующего письменного согласия Принципала.

В силу п. 4.3. Договора Агент отвечает перед Принципалом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет Принципала, когда агент не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица.

Исходя из п. 2.4. Договораоплата расходов по выполнению настоящего Договора осуществляется за счет Принципала. Для этого Принципал перечисляет на счет Агента необходимые денежные средства.

В случае произведения Агентом других необходимых для выполнения настоящего Договора расходов Принципал обязан возместить Агенту его затраты.

Оплата денежных средств в рамках заключенного Агентом договора, указанного в абз. 2 п. 1.3 настоящего Договора, осуществляется Агентом за счет привлеченных Агентом у любых третьих лиц денежных средств, при условии их возврата заимодавцу с начислением процентов не более 20% (Двадцати процентов) годовых. Указанные расходы подлежат возмещению Агенту Принципалом в полном объеме (п. 2.4.1. Договора).

Незамедлительно после получения рассмотреть Отчет. При наличии возражений по Отчету сообщить об этом Агенту в течение 30 (Тридцати) календарных дней. В противном случае Отчет считается принятым Принципалом (п. 2.5.4. Договора).

Согласно п. 3.3. Договора возмещение Агенту любых обоснованных и необходимых расходов, связанных с исполнением настоящего Договора, за исключением указанных в п. 2.4.1 Договора, производится Принципалом в течение срока, указанного в п. 3.2 настоящего Договора.

В силу п. 2.2.2. Договора в редакции Дополнительного соглашения от 05.12.2016г. к Договору, в целях исполнения принятых на себя по настоящему Договору обязанностей, связанных с взысканием и получением от Должника денежных средств - привлекать к исполнению таких обязанностей любых третьих лиц, заключая с ними соответствующие договоры от своего имени, но за счет Принципала.

В июле 2018 года было вынесено Решение по делу №А40-60418/18 о взыскании с ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» денежных средств в размере 12 302 344 руб. 23 коп., из которых: 11 614 916 руб. 20 коп. - долг, 687 428 руб. 03 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 512 (восемьдесят четыре тысячи пятьсот двенадцать) руб. 00 коп.

26 сентября 2018 года, указанное Решение Арбитражного суда г. Москвы вступило в законную силу (после рассмотрения апелляционной жалобы ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» №09АП-48435/2018-ГК.

Как указывает истец, 09.01.2017 г. в целях исполнения обязанностей по Договору ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» был заключен Договор на оказание услуг № ИЮ09-/17 с ООО «Консалтинговая группа «ИнтраЮс» (далее «Исполнитель-1», Сторона 2).

06.04.2017 г. между ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ», Исполнителем-1 и ИП ФИО4 (далее «Исполнитель-2», Сторона 3) было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по Договору на оказание услуг № ИЮ09-/17, согласно которому Сторона 2 передает Стороне 3, а Сторона 3 принимает права и обязанности Исполнителя по Договору на оказание услуг № ИЮ09-/17 на оказание услуг по Договору в полном объеме, за исключением права требования денежных средств в размере 500 000 руб. 00 коп. за услуги, оказанные Исполнителем-1 ООО «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» в марте 2017 г.

Однако, из вышеперечисленных документов не представляется возможным установить, какие именно действия совершил Агент в интересах Принципала.

Кроме того, в Отчете от 28.04.2017г. о проделанной работе за период с 01 декабря 2016 года по 11 апреля 2017 года, в рамках исполнения Агентского договора от 01.12.2016г. стороны предусмотрели 6 000 000 руб. оплаты по Соглашению о перемене лиц в обязательствах по Договору оказания услуг №ИЮ09-01/17 от 09.01.2017 от 06.04.2017.

При этом, предусмотренные Договором действия истца по подбору третьего лица для исполнения обязательств по Договору, возможность замены Стороны в соглашении, утверждение нового Исполнителя по Договору на оказание услуг, согласование расценок на оказываемые услуги с Принципалом осуществлены не были.

Таким образом, в нарушение п. 2.1.7. Договора, Агент не предоставил Принципалу отчет об исполнении обязанностей по Договору с приложением необходимых доказательств расходов, произведенных Агентом за счет Принципала на сумму 12 302 344 руб. 23 коп.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Учитывая вышеизложенное, в результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что условиями Договора такой порядок оплаты, как взыскание расходов Агента, не подтвержденных отчетом об исполнении обязанностей по Договору, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом иска к ответчику, в связи с чем, требования истца о взыскании денежных средств в размере 12 302 344 руб. 23 коп. удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине по заявленным исковым требованиям подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 8-12, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь статьями 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНИО-КАПИТАЛ» (ОГРН <***>, 117623, <...>, эт. 1. пом. X, ком. 3) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 84 512 (восемьдесят четыре тысячи пятьсот двенадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: А.А. Федоточкин