Решение от 13 марта 2019 г. по делу № А65-34026/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-34026/2018

Дата принятия решения – 13 марта 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, Удмуртская Республика к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о признании решения участников ООО «УК «Ирга» о ликвидации Общества недействительным, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ликвидации Общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самотоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

с участием в заседании:

от истца – не явился, извещен

от ответчика 1 (Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга") – ФИО7 по доверенности от 10.01.2019

от ответчика 2 (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан) – ФИО8 по доверенности от 27.11.2018

от третьего лица (ФИО5) – ФИО9 по доверенности от 18.01.2018

от иных третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ирга", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – ответчики) о признании решения участников ООО «УК «Ирга» о ликвидации Общества недействительным, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ликвидации Общества.

В предварительном судебном заседании 11.01.2019 представитель ответчика ООО "Управляющая компания "Ирга" представил отзыв на исковое заявление, бухгалтерский баланс на 31.12.2018, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС №18 по РТ представил письменные пояснения.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

До начала судебного заседания 11.03.2019 в электронном виде через сервис подачи документов "Мой Арбитр" (https://my.arbitr.ru) от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ответчика 1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (доказательства направления в адрес третьих лиц извещения о судебном процессе в отношении ООО "УК "Ирга").

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

Представители ответчиков исковые требования не признали.

Представитель третьего лица (ФИО5) исковые требования не признал.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-24096/2017 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утверждена ФИО2.

ФИО1 состоит в браке с ФИО5, которая является учредителем ООО «УК «Ирга» с размером доли 25%, номинальная стоимость доли 18 750 000 руб.

Выдел супружеской доли из совместно нажитого имущества ФИО10 не производился, в связи с чем, по мнению истца, ФИО10 имеет предусмотренное законом право на 1/2 доли совместно нажитого имущества. Доля в уставном капитале ООО «УК «Ирга» является совместно нажитым имуществом супругов.

Участниками ООО «УК «Ирга» было принято решение о ликвидации Общества, в связи с чем, на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица № Р15001 и протокола от 08.10.2018 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан была внесена запись о ликвидации ООО «УК «Ирга» №6181690330882 от 15.10.2018.

Истец полагает, что принятое участниками Общества решение о ликвидации ООО «УК «Ирга» приведет в будущем к отчуждению доли в уставном капитале Общества у ФИО5 и, как следствие, у ее супруга ФИО10 Для принятия решения о ликвидации Общества, доля в котором принадлежит должнику, необходимо предварительное получение согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме.

Финансовый управляющий ФИО10 полагает, что решение о ликвидации ООО «УК «Ирга» было принято с целью укрытия имущества должника ФИО10 и вывода денежных средств через подконтрольное Общество путем удовлетворения фиктивной задолженности по требованиям дружественных кредиторов. При этом нарушаются права кредиторов ФИО10, которые обоснованно рассчитывали на получение денежных средств полученных от продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Ирга».

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ), правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

О принятом решении о ликвидации общества все заинтересованные лица были извещены надлежащим образом путем публикации всей необходимой информации в журнале «Вестник государственной регистрации» (Выпуск №43 (708) октябрь 2018, дата публикации 31.10.2018 № публикации 147).

Решение участников Общества о ликвидации является их волеизъявлением, направленным на прекращение дальнейшей хозяйственной деятельности этого Общества.

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подпункты 11, 12 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела усматривается, что общим собранием участников ООО «УК «Ирга» 08.10.2018 единогласно было принято решение о ликвидации общества.

Право участников общества на принятие общим собранием решения о его ликвидации предусмотрено статьей 61 ГК РФ, статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Следовательно, истец, не являющийся участником общества, в силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе обращаться в суд с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным.

Законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию при соблюдении обязанности по уведомлению компетентного государственного органа о принятии данного решения. Само по себе несогласие одного из кредиторов с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности. Не представляется возможным принудить юридическое лицо к продолжению деятельности при наличии ясно выраженного намерения участников данного юридического лица о прекращении его деятельности.

Поскольку возможность добровольной ликвидации общества прямо предусмотрена законом, соответственно принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом.

Довод истца о том, что принятым общим собранием участников решением нарушаются права кредиторов ФИО1 несостоятелен, поскольку после завершения процедуры ликвидации Общества произойдет распределение его имущества между участниками Общества.

Следовательно, по результатам ликвидации ФИО5 получит имущество, пропорциональное размеру ее доли в уставном капитале Общества, после расчетов с кредиторами.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом изложенного, требование истца о признании решения участников ООО «УК «Ирга» о ликвидации Общества недействительным не подлежит удовлетворению судом.

Вследствие чего, решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации, на основании которого 15.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации с присвоением ГРН № 6181690330882, действительно, в связи с чем требование истца об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о ликвидации Общества также не подлежит удовлетворению, поскольку формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Расходы по уплате государственной пошлины по иску, а также по заявлению о принятии обеспечительных мер, согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров