Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А71-16743/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16743/2020
10 июня 2021 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: <...>, кабинет 103, дело по исковому заявлению ФАТТАХОВА МАДЖИТА ИЛЬСУРОВИЧА к 1. ФИО2 и 2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании за права на долю в уставном капитале общества в размере 100% с одновременным лишением соответствующего права ФИО2, о возложении на ФИО2 обязанности оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в соответствии с действующим законодательством, о возложении на общество обязанности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 11 ПО УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); 2) СТЕПАНОВОЙ ВИКТОРИИ СЕРГЕЕВНЫ (ИНН: <***>),

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО3 (диплом 107718 0413526) – представитель по доверенности от 16.02.2021, реестр. № 18/17-н/18-2021-4-57

от ответчиков: 1. не явился (извещен согласно расписке), 2. не явился (извещен, возврат почтовой корреспонденции)

от третьих лиц: 1) не явился (извещен, почтовая корреспонденция вручена 22.01.2021), 2) не явился (извещен, возврат почтовой корреспонденции)

у с т а н о в и л:

ФАТТАХОВ МАДЖИТ ИЛЬСУРОВИЧ обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании за права на долю в уставном капитале общества в размере 100% с одновременным лишением соответствующего права ФИО2, о возложении на ФИО2 обязанности оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в соответствии с действующим законодательством, о возложении на общество обязанности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением от 18.0.2021 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 11 ПО УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); 2) ФИО4 (ИНН <***>).

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики явку представителей не обеспечили; от ФИО2 в суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступили отзывы на исковое заявление (вх. от 03.06.2021), в одном из которых заявлено ходатайство об отложении рассмотрения спора, мотивированное занятостью в другом судебном заседании и отсутствием у ООО «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» на текущую дату исполнительного органа (директора).

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд в его удовлетворении отказал, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не усматривает. Ответчик и его представитель ранее участвовали в судебных заседаниях, давали пояснения относительно своей позиции по существу спора, ответчик представил в материалы дела письменный отзыв; сведения относительно того, что ответчик намерен представить какие-либо дополнительные пояснения и доказательства в обоснование своей позиции, ходатайство об отложении не содержит; отсутствие у общества «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» на текущую дату избранного директора, при том, что к участию в деле привлечен единственный участник данного общества ФИО4, основанием для отложения не является.

Третьи лица не явились, пояснений не представили; в материалах дела имеется письменное ходатайство МРИ ФНС № 11 по УР о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Выслушав представителя истца, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» (далее, общество, ООО «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ») зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией ФНС России №11 по УР 14.05.2015; обществу присвоен <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (л.д. 50-53).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 22.05.2015 между единственным участником общества «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» ФИО2 (ответчик, продавец) и гр. ФИО5 (истец, покупатель) был заключен договор купли-продажи доли (л.д. 17), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ», а покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить.

Согласно п. 2.1. указанного договора, цена доли в размере 100% уставного капитала общества составляет 10 000 руб.; оплата производится любым не запрещенным способом (п. 2.2.).

Пунктом 7.2. договора предусмотрено, что после полной оплаты стороны обязуются оформить договор надлежащим образом, согласно действующего законодательства.

Ссылаясь на уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату подписания договора купли-продажи доли) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату подписания договора купли-продажи доли) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела и пояснений истца, изложенных в исковом заявлении, подписанный между ним и ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.05.2015 (л.д. 17) нотариально не удостоверен.

Доказательства нотариального удостоверения указанной сделки в дело не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ и пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также действия каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Таким образом, используя данный способ защиты, истец, согласно названной норме права и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать наличие двух условий: полное или частичное исполнение сделки и необоснованное уклонение ответчика от ее нотариального удостоверения.

Вместе с тем, истец не представил в материалы дела как доказательств исполнения с его стороны договора, так не представил и доказательств совершения другой стороной сделки (ответчиком) действий, которые свидетельствовали бы об уклонении именно ответчика от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли.

Какие-либо доказательства того, что причиной отсутствия нотариального удостоверения договора послужило недобросовестное поведение ответчика, неправомерно уклонившегося от заключения сделки в требуемой законом нотариальной форме, доказательства обращения истца к ответчику с требованиями о необходимости явки к нотариусу для удостоверения договора в деле отсутствуют.

Поскольку договор купли-продажи доли нотариально не удостоверен, он является недействительным. При этом, доказательства наличия оснований для признания его действительным на основании пункта 1 статьи 165 ГК РФ суду не представлены.

Кроме того, судом установлено и материалами истребованного судом регистрационного дела (л.д. 50-113) подтверждается, что с 15.10.2019 единственным участником общества «ЦЕНТР КОРПОРАТИВНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ», владеющим 100% доли его уставного капитала, является ФИО4, к которой перешла доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая ответчику ФИО2, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что право собственности истца на долю в уставном капитале общества не возникло, основания для удовлетворения исковых требований о признании за истцом права на долю с лишением указанного права ответчика, обязании ответчика оформить договор купли-продажи доли в соответствии с действующим законодательством отсутствуют, в данных требованиях суд истцу отказывает.

Поскольку в удовлетворении вышеуказанных требований истцу отказано, требование об обязании общества обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, также не подлежит удовлетворению.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.В. Щетникова