Решение от 26 января 2024 г. по делу № А45-32945/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-32945/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (Сибирское главное управление) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Москва к закрытому акционерному обществу фирма "Титан-Новосибирск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г. Новосибирск об обязании исполнить требования предписания от 06.09.2023 №Т6-15/11858,

при участии представителей:

от заявителя: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (Сибирское главное управление) (далее - истец, ЦБ РФ, Банк России) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу фирма "Титан-Новосибирск" (далее - ООО ЗАО «фирма «Титан-Новосибирск») об обязании исполнить требования предписания от 06.09.2023 №Т6-15/11858.

Представители ЗАО «фирма «Титан-Новосибирск» в судебное заседание не явились, отзыв, возражения на заявление не представили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, при таких обстоятельствах заявление рассмотрено в отсутствие их представителей по правилам ч.3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Банком России в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Сибирское ГУ Банка России) в ходе очередного мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 04.09.2023 держатель реестра акционеров закрытого акционерного общества фирма «Титан-Новосибирск» не был установлен.

В связи с нарушением Обществом пункта 2 статьи 149 ГК РФ, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, а также Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», в целях осуществления контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам Банк России 06.09.2023 направил Обществу предписание об устранении нарушения законодательства (исх. № Т6-15/11858, далее - Предписание Банка России, почтовый идентификатор № 63009986311130).

Обществу в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения Предписания Банка России предписывалось: представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью Общества.

В случае отсутствия возможности исполнения Предписания Банка России в установленный срок необходимо было представить в Сибирское ГУ Банка России письменное мотивированное ходатайство о продлении срока исполнения Предписания Банка России не позднее, чем за три рабочих дня до истечения срока его исполнения.

Предписание Банка России Обществом не получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Следует отметить, что Сибирским ГУ Банка России 11.05.2023 в адрес Общества уже направлялось Предписание Банка России с аналогичным требованием (исх. № Т6-15/6043, далее - первое Предписание Банка России, почтовый идентификатор №63009981239125).

Первое Предписание Банка России Обществом не было получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Для выяснения сведений о достоверности адреса Общества Сибирским ГУ Банка России направлялся запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС № 16 по Новосибирской области).

МИФНС № 16 по Новосибирской области сообщила следующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) регистрирующим органом в адрес ЗАО "ТИТАН-НОВОСИБИРСК", его руководителя и участников направлены уведомления о необходимости в установленный законодательством о государственной регистрации срок представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе.

На основании вышеизложенного Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд находит их подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующих норм права и обстоятельств дела.



Согласно пунктам 10.1,10.2 статьи 4, статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее -Федеральный закон № 86-ФЗ), Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ), Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ), предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов», поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Таким образом, предписания Банка России - это правоприменительные акты, являющиеся обязательными для исполнения. Предписания содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Как следует из материалов дела, Банком России в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации в ходе очередного мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 04.09.2023 держатель реестра акционеров закрытого акционерного общества ФИРМА «ТИТАН-НОВОСИБИРСК» не установлен.

В целях осуществления контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам Банк России 06.09.2023 направил Обществу предписание об устранении нарушения законодательства.

Предписание Банка России Обществом было получено и возвращено АО «Почта России» в Сибирское ГУ Банка России после неудачной попытки вручения из-за истечения срока хранения.

Согласно части 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней2.

По истечении установленного срока хранения не полученная адресатами или их уполномоченными представителями простая письменная корреспонденция передается в число невостребованных почтовых отправлений. Не полученные адресатами или их уполномоченными представителями регистрируемые почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем.

Таким образом, Общество не обеспечило получение почтовой корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Общество несет риск неблагоприятных последствий в связи с неполучением почтовой корреспонденции по своему юридическому адресу.

Исходя из изложенного, возврат предписания Банка России не может являться основанием для привлечения Общества к административной ответственности в связи с отсутствием состава административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Следовательно, отсутствуют правовые основания для принятия каких-либо процессуальных мер, предусмотренных КоАП РФ, по факту неполучения Обществом направленных в его адрес предписаний Банка России.

С учетом изложенных обстоятельств неисполнение Обществом Предписания Банка России препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Кроме того, предписание, в силу своей обязательности исполнения, порождения правовых последствий, является властно-распорядительным актом. Предписание призвано принудить лицо, в отношении которого оно выдано, устранить допущенные им нарушения законодательства и принять меры для дальнейшего недопущения таких нарушений. Неисполнение законного предписания является не только отказом от устранения допущенных нарушений законодательства, но и означает игнорирование законного предписания органа власти.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств выполнения Обществом в установленный срок законного предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы по государственной пошлине суд распределяет по правилам статьи 110 АПК РФ и относит на ответчика.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество фирма «Титан-Новосибирск» (ИНН <***>, ОГРН <***>) исполнить предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 06.09.2023 №Т6-15/11858, а именно: представить в Сибирское ГУ Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, позволяющим установить дату передачи в Сибирское ГУ Банка России, информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью Общества».

Взыскать с закрытого акционерного общества фирма "Титан-Новосибирск" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Е.А. Нахимович