Решение от 19 февраля 2019 г. по делу № А56-99317/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-99317/2018
19 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчики: ФИО2; общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН"

О признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.11.2018

от ответчика: 1) ФИО4 по доверенности от 28.08.2017, 2) ФИО5 по доверенности от 26.10.2017

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН" о признании недействительным соглашения от 04.08.2015 о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенного между ФИО2 и ООО «Специальные технологии» (с 27.05.2017 – ООО «Орион»); применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Орион» денежных средств в размере 643 556 435 рублей; взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 08.08.2018 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 09.10.2018 представители ответчиков передали суду отзывы на иск.

В судебном заседании 23.10.2018 представитель истца передал суду заявление о фальсификации доказательств; заявил устное ходатайство об истребовании у Общества документов о финансовом положении Общества на момент выхода из состава участников ФИО1 и ФИО2

Суд завершил предварительное заседание и перешел в судебное разбирательство.

В судебном заседании 20.11.2018 представитель Общества передал суду:

- доказательства, подтверждающие выплаты общества в пользу ФИО1; копию приказа об учетной политике на 2015 год от 30.12.2014 с приложением; оборотно-сальдовые ведомости общества по состоянию на ноябрь 2018 года по счетам бухгалтерского учета 10, 21, 43, 51, 58, 62, подтверждающие наличие активов, достаточных для проведения расчетов с ФИО1;

- ходатайство об истребовании материалов дела А56-72967/2015;

- ходатайство о вызове свидетеля ФИО6 (119330, <...>, кВ.30);

- ходатайство об истребовании доказательств.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от ответчика, удовлетворило ходатайства об истребовании материалов дела, о вызове свидетеля.

Через систему «Мой Арбитр» от УФССП по Санкт-Петербургу поступил ответ на запрос, согласно которому исполнительное производство передано в Сергиево-Посадский районный отдел судебных приставов УФССП России по Московской области.

В судебном заседании 13.12.2019 свидетель ФИО6 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Представитель истца передал суду заявление об истребовании у ответчика доказательств; ходатайство об участии ФИО1 в судебном заседании с использованием средств видео-конференц связи.

Представитель ответчика возражал против истребования доказательств.

Суд удовлетворил ходатайства об истребовании доказательств и о проведении судебного заседания с помощью ВКС.

В судебном заседании 24.01.2019 представитель истца передал суду ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО7; возражения на отзыв ответчика с приложением копий определения от 27.09.2016 и от 01.11.2016 по делу А56-72967/2015, копию возражений ответчика по делу А41-79536/2017 от 11.12.2017, определение АС города Москвы от 23.08.2018 по делу А40-107401/18-138-777, решение АС Красноярского края от 23.03.2018 по делу А33-28139/2017; заявление о фальсификации доказательств – приказа б/н от 30.12.2014 об учетной политике общества на 2015 год и выписки из приложения к учетной политике общества на 2015 года, просил исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

ФИО1 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, в связи с этим представитель истца отозвал ходатайство о вызове и допросе ФИО7

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия такого заявления; предложил ответчику исключить указанные документы из числа доказательств по делу. Представитель ответчика не возражал против исключения. Суд исключил из числа доказательств по делу приказ б/н от 30.12.2014 об учетной политике общества на 2015 год и выписку из приложения к учетной политике общества на 2015 года; завершил проверку заявления о фальсификации.

Представитель ответчика передал суду:

- копию постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.01.2019;

- стенограмму показаний свидетеля ФИО6 (судебное заседание 13.12.2018);

- заявление о пропуске истцом срока исковой давности;

- акт о передаче товаров при смене материально-ответственных лиц ООО «Орион» от 19.09.2017 на 19 листах;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 за ноябрь 2018 года;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 за ноябрь 2018 года;

- выписку операций по лицевому счету <***> ООО «Орион» за период с 01.01.2019 по 22.01.2019.

Представитель ответчика пояснил, что поскольку финансово-хозяйственная деятельность обществом не ведется с 2017 года, материально-производственные запасы не отпускались в производство, не реализовывались и не передавались третьим лицам; указанная деятельность не ведется обществом до настоящего времени. Кроме того, учитывая, что у общества отсутствуют сотрудники, объем МПЗ общества велик, обществом не проводилась инвентаризация в более поздние периоды; информация о проведении инвентаризации в более ранние периоды не найдена.

Представитель истца заявил устное ходатайство об истребовании у общества доказательств, ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции по заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика не возражал против отложения рассмотрения дела, возражал против истребования у общества доказательств.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В судебном заседании 12.02.2019 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании у ответчика бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2015 и 28.02.2016; письменные объяснения по вопросу о пропуске срока исковой давности с приложением дополнительных документов; копию ответов из Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств №1, копию материалов дела №05-01 исполнительного производства; заявление об изменении исковых требований, просил признать недействительным соглашение от 04.08.2015 о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенного между ФИО2 и ООО «Специальные технологии» (с 27.05.2017 – ООО «Орион»), применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Орион» денежных средств в размере 767 601 532,12 рублей, взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Представитель Общества передал суду отзыв на возражения истца от 24.01.2019; возражал против истребования документов.

Представитель ФИО2 передал суду дополнения к отзыву на исковое заявление; возражал против истребования документов.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон; не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании документов; принял к рассмотрению измененные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником ООО «Специальные технологии» (с 27.05.2016 - ООО «ОРИОН», далее по тексту - Общество) с долей в уставном капитале Общества в размере 49%, 13.04.2015 вышла из состава участников Общества, в связи с чем Общество было обязано выплатить ей действительную стоимость доли в срок до 13.07.2015. Общество свою обязанность перед ФИО1 не исполнило, в связи с чем ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу №А56-36942/2015 с ООО «Специальные технологии» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Специальные технологии» в размере 1 409 010 680 рублей.

После выхода ФИО1 из состава участников Общества, из Общества 03.08.2015г. вышел ФИО2, который владел долей в уставном капитале Общества в размере 50,7%.

Между Обществом и ФИО2 было подписано соглашение от 04.08.2015 о порядке выплаты действительной стоимости доли, а 05.08.2015 были подписаны соглашения №№1, 2, 3 от 05.08.2015, в соответствии с которыми ФИО2 в счет выплаты действительной стоимости доли передано недвижимое имущество на общую сумму 419 612 054 рублей (по балансовой стоимости).

Довод истца о том, что при заключении указанного соглашения, сторонами неверно определена действительная стоимость доли, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества на 31 декабря 2014 года, отклоняется судом на основании следующего.

В соответствии с пунктами 2-4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пунктом 29 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 №34н, и пунктом 48 «Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 №43н, была установлена обязанность организаций по составлению бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Начиная с 2013 года частью 4 ст. 13 Закона обязательность составления промежуточной бухгалтерской отчетности всеми экономическими субъектами была упразднена, установлено иное императивное правило: промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В разъяснениях Минфина России №ПЗ-10/2012 «О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»» указано, что в соответствии с частью 1 статьи 30 Федерального закона №402-ФЗ до утверждения федеральных и отраслевых стандартов бухгалтерского учета, предусмотренных этим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти до дня вступления в силу Федерального закона №402-ФЗ. При этом указанные правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Федеральному закону №402-ФЗ.

Исходя из части 4 статьи 13 Федерального закона №402-ФЗ с 1 января 2013 г. промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (Минфин России, Банк России).

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Поскольку Общим собранием Общества решение о введении в организации на 2015 год обязанности по ведению промежуточной бухгалтерской отчетности не принималось, Законом об ООО обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности в случае выхода участника из общества не установлена, Общество не обязано было и не составляло промежуточную бухгалтерскую отчетность ни на 31.03.2015 в связи с выходом Истца, ни на 31.07.2015 в связи с выходом ФИО2

Данное обстоятельство установлено судебными актами судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу А56-36942/2015.

Истец и ФИО2 вышли из Общества в пределах одного и того же годового отчетного периода. В указанный период изменений ни в законодательстве, ни в учетной политике Общества по данному вопросу не происходило.

Учитывая, что в рамках дела А56-36942/2015 Истцом было заявлено требование о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ей доли исходя из данных бухгалтерского баланса за 2014 год, а не за март 2015 года, довод истца о том, что при определении отчетного периода для ФИО2 должен применяться иной подход является несостоятельным.

В рамках дела А56-72967/2015, судом было назначено проведение экспертизы на основании бухгалтерского баланса, представленного ООО "Орион" по требованию суда по состоянию на 31.07.2015 года. Экспертное заключение не содержит выводов о том, что Общество обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность. В связи с этим оформленные в октябре 2016 года бухгалтерские балансы, отражающие данные бухгалтерского учета по состоянию на 31.07.2015 и 31.08.2015, носят исключительно информативно-справочный характер и не являются доказательствами наличия у Общества обязанности по ведению промежуточной бухгалтерской отчетности на момент выхода ФИО2

В 2017 году ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли (дело А41-79536/17). В рамках указанного дела судом также был исследован вопрос о том, по состоянию на какую отчетную дату должны были рассчитываться чистые активы Общества для определения действительной стоимости доли ФИО2 Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что порядок и размер действительной стоимости доли ФИО2, установленный в соглашении от 04.08.2015 года о выплате действительной стоимости доли, соответствует требованиям действующего законодательства и определен верно.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие Обществу, не учитывается при голосовании, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

Действующее законодательство определяет особый правовой режим долей в уставном капитале, принадлежащих самому обществу; на долю, принадлежащую Обществу, не должно распределяться никакое имущество. Более того, законодатель предусматривает порядок восполнения чистых активов при отчуждении доли, принадлежащей обществу. Так, согласно абзацу 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли по цене, ниже цены, уплаченной обществом в связи с переходом к нему доли, возможна только по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Таким образом, пункт 6.1 ст.23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в системном толковании с положениями ст. 24 указанного закона не позволяют при определении действительной стоимости доли выходящего участника часть стоимости чистых активов отнести на само общество, а не на его участников. В связи с этим при определении действительной стоимости доли выходящего участника не должны учитываться доли, принадлежащие самому обществу.

Следовательно, так как после выхода истца принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества в размере 49% перешла к Обществу, при определении действительной стоимости доли ФИО2 необходимо исходить не из процентного размера его доли, зафиксированного в ЕГРЮЛ, а из относительного размера, определяемого как соотношение номинальной стоимости доли ФИО2 и разницы уставного капитала Общества и номинальной стоимости доли, принадлежащей Обществу. При определении действительной стоимости доли выходящего участника относить часть стоимости чистых активов на само общество.

Суд отклоняет довод истца о том, что при заключении соглашения от 04.08.2015, а также при исполнении оспариваемой сделки, стороны действовали с нарушением действующего законодательства, в результате чего нарушены права и законные интересы ФИО1

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Истцом не представлены доказательства наличия порока воли у сторон сделки при ее совершении - то, что стороны имели иную цель, чем та, ради которой заключалась и исполнялась сделка, и именно исключительно причинение вреда истцу.

Заключая Соглашение, Общество предприняло меры по урегулированию вопроса исполнения обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли, так как на тот момент Общество не могло основываться на составленной Истцом бухгалтерской отчетности за 2014 год и инициировало аудиторскую проверку, подтвердившую впоследствии завышение Истцом величины чистых активов, поэтому действительная стоимость доли ФИО2 была на тот момент определена ориентировочно. Впоследствии Истец согласился с составленным по результатам проведенной аудиторской проверки бухгалтерским балансом за 2014 год и уменьшил исковые требования по делу А56-36942/2015 на 89 201 070 рублей.

В результате заключения Соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли от 04.08.2015 Общество приняло на себя обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости доли, что является обязанностью Общества в силу закона и не может расцениваться в качестве действий, совершенных вопреки интересам Общества.

Частью 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.

Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно ст. 3 Федерального Закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - ФЗ «О несостоятельности») юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статья 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения судом определения о введении наблюдения (пункт 1 статьи 63 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Запрет на выплату доли ФИО2 мог появиться только после введения в отношении ООО «Орион» процедуры наблюдения.

В отношении ООО «Орион» процедура наблюдения не вводилась, кредиторами Общества не заявлялось о несостоятельности Общества.

Кроме того, ФИО1 не являлась стороной оспариваемого соглашения, на момент его заключения она не являлась участником ООО "Орион". Поскольку взаимоотношения, связанные с совершением Обществом сделок, распределением долей ООО, переходом права на них, выплатой действительной стоимости доли, лежат в сфере корпоративных отношений, у Истца отсутствует право и материально-правовой интерес, позволяющий осуществлять действия по оспариванию таких отношений.

Судебными актами по делу А56-72967/2015, установлено, что ФИО1, как лицо, не участвующее в данных корпоративных отношениях, не имеет права вмешиваться в вопрос определения и порядка выплаты Обществом доли ФИО2 Данный вывод также содержится в судебных актах по делу А41-79536/17.

Суд пришел к выводу об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой прав Истца.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствие с п. 75 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше норм сделка признается не соответствующей закону, иному правовому акту лишь в случаях, когда ее совершение прямо запрещено. Только при нарушении сделкой запрета, напрямую установленного законом, нарушении императивной нормы закона, является ничтожной.

Заключение Обществом и ФИО2 Соглашения направлено на исполнение обязанности Общества, установленную статьей 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не противоречит закону.

Исходя из вышесказанного, соглашение от 04.08.2015 г. о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенное между ФИО2 и ООО "Орион", является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела А56-72967/2015, 16 июля 2016 года Обществом в адрес ФИО1 направлена копия оспариваемого соглашения (т.3, л.д.6); 17 июля 2016 года копия оспариваемого соглашения представлена в суд (т.3, л.д.1-5). ФИО1 почтовое отправление получено 26 июля 2016 года, в указанную дату началось течение срока исковой давности по требованию о признании недействительным соглашения от 04.08.2015 г.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.